关于南通星球石墨股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

  申请文件的审核问询函中

(资料图)

 有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                         致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                         中国北京朝阳区建国门外大街 22 号

                                         赛特广场 5 层邮编 100004

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     关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象

     发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中

        有关财务会计问题的专项说明

                               致同专字（2023）第 332A012535 号

上海证券交易所：

  贵交易所《关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件的审核问询函》（以下简称审核问询函）已收悉。对审核问询函所提

财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对南通星

球石墨股份有限公司（以下简称发行人、星球石墨或公司）相关资料进行了核查，

现做专项说明如下：

  问题 2、关于前次募投项目

  根据申报材料，公司 2021 年 3 月首发上市，募集资金净额 55,112.07 万元，前

次募投项目存在延期或进展缓慢的情况。具体来看：石墨设备扩产项目已投入募集

资金 7,345.57 万元，前募资金使用进度比例仅 27.20%，研发中心项目尚未开始投入。

  请发行人说明：（1）剔除超募资金后，截至目前的前募资金使用比例及具体

金额；（2）分别说明前次各募投项目的资金使用比例较低的具体原因，资金的后

续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况，募投项目实施是否存在实

质性障碍。

  请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并出具前募资金最新使用

进度的专项报告。

  回复：

  一、发行人说明

  （一）剔除超募资金后，截至目前的前募资金使用比例及具体金额

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证

报告》（致同专字（2023）第 332A000793 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司 IPO

募集资金使用情况如下：

                                                                                        单位：万元

                                                                      实际投资金额与

                    募集后承诺投

序号      实际投资项目                            实际投资金额                      募集后承诺投资           投入进度

                     资金额

                                                                       金额的差额

       超募资金补充流动

          资金

        合计                55,112.07                 22,952.92               32,159.15        41.65%

     根据上表数据，剔除超募资金补充流动资金及剩余超募资金后，截至 2022 年

万元，募集资金使用比例为 34.09%。

     （二）分别说明前次各募投项目的资金使用比例较低的具体原因，资金的后续

使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况，募投项目实施是否存在实质

性障碍

     （1）石墨设备扩产项目

     根据公司的项目建设规划，本项目的建设期为 3 年，项目具体组织方式及实施

计划如下：

                        建设期第 1 年                    建设期第 2 年                     建设期第 3 年

        项目

                   Q1    Q2     Q3       Q4    Q1      Q2        Q3    Q4   Q1    Q2    Q3    Q4

      土建施工与装修

     设备购置与安装调试

      员工招聘与培训

       试生产运行

     公司 IPO 募集资金于 2021 年 3 月 24 日到账，截至 2022 年 12 月 31 日，本项目

已建设 21 个月，按照项目时间表中的规划，公司应当完成土建施工与装修，开始

进行设备购置与安装调试。

  本项目募集资金使用比例较低，主要原因系：根据项目规划，本项目的建筑工

程费为 4,700.00 万元，占项目投资总额的比例为 17.40%，土建施工与装修所需要的

投资金额及占比较小，但建设期间相对较长为 1.5 年，而公司土建施工与装修完成

后才开始设备购置与安装调试，其中设备购置的投资金额及占比均较大，目前公司

尚未完成生产设备的定制化购置，从而导致本项目截至 2022 年末募集资金使用比

例相对较低。截至 2022 年 12 月 31 日，本项目已累计投入募集资金 12,652.92 万元，

投入进度为 46.85%，已完全覆盖了建筑工程费的规划金额，并已开始进行相关设备

的购置与安装以及其他资金投入，本项目整体处于正常推进状态。

  （2）研发中心项目

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发中心项目尚未开始实施，并已决策进行延期，

主要原因系：2019 年 11 月，公司与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通

创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于

研发中心建设，后该办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按原计划购买相

应楼层，因此该募投项目的募集资金尚未使用。

  公司已于 2023 年 2 月 16 日与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，约定：

如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧 JH2019-73A 地块完善规

划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，用于新建

研发中心项目。该场地土地面积约 40 亩（具体面积以实际出让为准）。

  公司将根据《战略合作协议》中的约定，按照相关法律法规的要求履行土地使

用权的取得程序，预计土地的取得不存在实质性障碍。目前公司正在进行研发中心

项目可研报告的编制工作，并将在近期进行项目的重新备案。

变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》。2023

年 3 月 9 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

区管理办公室签署了《合作终止协议》，约定：各方一致同意，自本协议签署之日

起，《合作协议书》不再对任何一方具有法律约束力，任何一方无须承担《合作协

议书》中约定需由该方承担的任何义务与责任。

     截至本回复出具之日，公司前次募集资金（不包含超募资金）的后续使用计划

及预期进度情况如下：

                                                                 单位：万元

                                 截至 2022 年末               预计截至 2023 年

                募集后承诺            资金使用情况                6 月 30 日资金使用情况

序号    实际投资项目

                 投资金额

                              金额             投入比例       金额          投入比例

      石墨设备扩产

        项目

       合计         37,119.31   12,652.92       34.09%    19,000.00    51.19%

  注：上表中预计资金使用情况系基于项目目前建设进度的预估结果，不构成相关承诺，实

际使用资金情况将视项目实际建设进度情况而定。

     对于石墨设备扩产项目，公司将持续推进后续的设备购置及试运行工作，预计

截至 2023 年 6 月 30 日，资金使用比例可达到 60%以上；对于研发中心项目，公司

将在取得相关土地后尽快开展土建施工与装修工作，预计截至 2023 年 6 月 30 日，

资金使用比例可达到 10%左右，主要系支付土地款等。预计截至 2023 年 6 月 30 日，

公司前次募集资金（不含超募资金）的总体使用比例可达到 50%左右。

     截至本回复出具之日，公司前次募投项目的建设进展情况以及后续建设情况如

下：

序号     项目名称      项目建设进展                           后续建设情况

               厂房主体工程已基本           按照计划继续进行设备的购置与安装调试以

       石墨设备扩

        产项目

               生产设备的采购             计于 2024 年 3 月达到预定可使用状态

               已于 2023 年 2 月与如     待取得土地后进行土建施工与装修，并根据

               皋市人民政府签订协           研发中心主体工程的建设情况适时进行后续

       研发中心项

         目

               关土地计划于 2023 年       及试运行等工作，预计于 2025 年 2 月达到预

     未来公司将继续严格遵守《募集资金使用管理办法》等公司制度的规定，按照

预计建设计划推进前次募投项目的建设与实施，保证项目的建设能够顺利进行。

     石墨设备扩产项目资金使用比例较低主要系按照规划，本项目土建施工与装修

所需要的投资金额及占比较小，但建设期间相对较长，土建施工与装修完成后的设

备购置的投资金额较大，目前公司尚未完成生产设备的定制化购置，从而导致本项

目资金使用比例相对较低，本项目整体处于正常推进状态；研发中心项目延期主要

系客观因素所致，公司已于 2023 年 2 月与如皋市人民政府签订协议购置相关土地，

预计相关土地的取得不存在实质性障碍，未来公司将按照新的建设规划推进本项目

的实施。

  综上所述，公司前次募集资金投资项目的实施不存在实质性障碍。

  二、核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  申报会计师履行了如下核查程序：

付款凭证、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、招股说明书以及公司《募集资

金使用管理办法》、相关会议及公告文件等资料，实地查看前次募投项目的建设情

况，了解前次募集资金的使用情况及募投项目的建设进展情况；

募集资金银行账户的银行对账单，关注是否存在大额、异常资金变动；

前募资金使用比例较低的原因以及募投项目后续的建设安排；

的面积、坐落、预计取得的时间等情况，并实地查看协议中约定拟购置的土地，获

取并查阅相关项目可行性研究报告。

办公室签署了《合作终止协议》，了解发行人《合作协议书》的终止情况，是否需

要承担相应的责任和义务。

  （二）核查意见

  经核查，申报会计师认为：

发行人募集资金金额为 37,119.31 万元，已使用募集资金金额为 12,652.92 万元，募

集资金使用比例为 34.09%；

工与装修所需要的投资金额及占比较小，但建设期间相对较长，土建施工与装修完

成后的设备购置的投资金额较大，目前公司尚未完成生产设备的定制化购置，从而

导致本项目资金使用比例相对较低，后续发行人将继续按照项目规划进行建设，预

计截至 2023 年 6 月 30 日资金使用比例可达到 66.64%；研发中心项目资金尚未开始

使用，主要系因客观原因发行人未能如期购置办公楼，发行人已与如皋市人民政府

签订《战略合作协议》购置土地，后续在自有土地上自主进行研发中心的建设，预

计截至 2023 年 6 月 30 日资金使用比例可达到 9.89%。综上，石墨设备扩产项目总体

处于正常推进状态，发行人已于 2023 年 2 月落实了研发中心项目的实施地点，并正

在按照规定履行相应调整变更程序，前次募投项目的实施不存在实质性障碍；

（致同专字（2023）第 332A000793 号）。

  问题 3、关于融资规模及效益测算

  根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额

电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目 19,500 万元和补充流动资金 10,000 万

元。其中，建筑工程和设备购置及安装费的占比较高。2）截至报告期末，发行人

货币资金余额为 50,610.29 万元，交易性金融资产为 12,814.10 万元。3）本次募投项

目的内部投资收益率分别为 14.73%（税后）、13.92%（税后），投资回收期为 8.5

年（含建设期）、8.7 年（含建设期）。

  请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，

单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关

系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公

司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；

（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补

充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）

效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测

算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，

说明募投项目投产对公司财务状况的影响。

  请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过

程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表

明确意见；（2）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 4 问进行核查并发表明

确意见。

  回复：

  一、发行人说明

  （一）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位基建造价、

单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系

  （1）投资金额的具体内容

  本项目总投资额 32,592.26 万元，拟使用募集资金投入金额 32,500.00 万元。具

体投资情况如下：

                                                                   单位：万元

序号               项目             总投资金额                拟使用募集资金投入金额

           项目总投资                         32,592.26                  32,500.00

        （2）测算依据及测算过程

        本项目的具体投资明细的测算依据、测算过程如下：

        ①建筑工程

        本项目建筑工程总投资为 10,108.09 万元，主要包括新建生产车间、新建仓库、

安装工程及建筑工程其他费用等，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求和历

史项目经验而确定，建设单价主要系根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综

合确定，价格具备公允性。建筑工程投资的具体明细如下：

                          建筑面积               单位造价                总投资金额

序号          类型

                          （平方米）             （元/平方米）               （万元）

一          建筑工程                                                       8,875.00

二         安装工程费用                                                       710.00

三        工程建设其他费用                                                      523.09

          合计                 35,500.00                               10,108.09

        ②设备购置及安装

        本项目设备购置及安装投资额为 17,311.00 万元，主要系购置配套生产、研发及

检测等设备所产生的支出。设备购置及安装投资的具体明细如下：

                                                                单位：个/套、万元

序号                 设备名称                    数量          单价          投资金额

     配套传感器及控制系统（温度变送器、压

         制阀、DCS 控制系统）

                                  合计                                      17,311.00

      上述设备的采购价格系根据发行人相同或类似产品的历史采购价格或询价数据

确定，具有合理性。

      ③基本预备费

      基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，

需要事先预留的费用。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平，该项目基本预

备费费率以 5%为基准，按建筑工程和设备购置及安装费两者合计的 5%计算，为

      ④铺底流动资金

      在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资

以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补

足。本项目铺底流动资金系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底

比例进行测算，综合考虑未来项目应收票据及应收款项融资、应收账款及合同资产、

存货、预付款项等经营性流动资产以及应付票据及应付账款、合同负债等经营性流

动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，本项目铺底流动资金投入金

额为 3,802.21 万元，其中 3,709.95 万元拟使用募集资金投入。

      （3）单位基建造价的合理性

      本项目的生产车间、机加工车间、检测中心及仓库的单位造价预估为 2,500.00

元/平方米，包含安装工程费用以及工程建设其他费用的整体造价为 2,847.35 元/平方

米。

      本项目的实施地点位于内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区杭宁达

莱产业园内。根据公开资料，近年来同地区上市公司实施的募投项目建筑工程造价

如下：

                                               建筑工程金        建筑面积          单位造价

公司名称           项目名称          年份     实施地点

                                                额(万元)       (平方米)        (元/平方米)

         年产 5 万吨高性能

                                    内蒙古乌

 璞泰来     锂离子电池负极材          2020 年               35,259.50   132,536.00     2,660.37

                                    兰察布市

           料建设项目

       年产 5 万吨锂离子

                            内蒙古乌

       电池负极材料石墨 2020 年            16,352.90    39,077.00 4,184.79

                            兰察布市

            化项目

       乌兰察布南大微电

       子材料有限公司年             内蒙古乌

南大光电                 2022 年       14,090.30    33,780.66 4,171.11

       产 7,200T 电子级三        兰察布市

          氟化氮项目

       年产 10 万吨高纯

        硅基材料项目

大全能源                        头九原工 302,059.97 1,113,338.90 2,713.10

       年产 1,000 吨高纯

        半导体材料项目

  注 1：同地区项目相关数据来源为上述公司招股说明书、募集说明书、反馈回复等公开披

露文件；

  注 2：大全能源年产 10 万吨高纯硅基材料项目和年产 1,000 吨高纯半导体材料项目未披露

建筑面积，根据披露的土地亩数按容积率为 1 进行换算；璞泰来年产 5 万吨高性能锂离子电池

负极材料建设项目建筑面积不包含道路、绿化等室外工程部分。

   由上表可以看出，同地区项目的建筑工程造价区间为 2,660.37 元/平方米至

程造价的测算具备合理及谨慎性。

   （4）单位设备投入的合理性

   本项目的主要产品为高性能石墨列管式换热器及石墨管道，设备投入总额为

石墨管道均为公司已有产品，公司具有丰富的相关产线的建设经验，相关设备的投

入系参考公司历史项目建设经验，并结合募投项目产能规划和设备需求测算，具有

较强的可行性和合理性。

   本项目与 IPO 募投项目石墨设备扩产项目的主要产品均为石墨设备及制品，其

投入产出的比较情况如下：

                                                            单位：万元

                                                          单位设备投入对

        项目名称             预计年营业收入           设备投入金额

                                                          应的营业收入

     石墨设备扩产项目                  37,932.97      17,410.30        2.18

高性能石墨列管式换热器及石墨管

     道产业化项目

   由上表可知，本项目单位营业收入的设备投入与公司 IPO 募投项目石墨设备扩

产项目基本保持一致，具有合理性。

   （5）基建面积与新增产能的匹配关系

  本项目基建面积共计 35,500.00 平方米，主要用于石墨列管式换热器和石墨管道

生产车间、机加工车间、检测车间以及仓库的建设，具体情况如下：

 序号                车间名称                           面积（平方米）

              合计                                           35,500.00

  上述车间的基建面积系参考公司历史生产经验以及内蒙古新材料实际用地情况

设计，与项目新增产能相匹配。由于本项目涉及到高性能石墨列管式换热器和石墨

管道两种产品，而公司 IPO 募投项目石墨设备扩产项目涉及到合成炉、塔器、换热

器和石墨配件等多种产品，上述产品大多数为非标准化产品，且不同产品之间的产

能涉及到的设备及工艺有所不同，难以互相准确换算，因此无法准确计算基建面积

与产能的对应关系。由于项目达产后实现的营业收入与项目产能有着较强的对应关

系，因此选取单位基建面积对应的营业收入作为标准，将本项目与 IPO 募投项目石

墨设备扩产项目进行比较，具体情况如下：

                                                    单位：万元、平方米

                                    单位基建面      基建面积    单位基建面积

            预计年营

  项目名称                  基建面积        积对应的营      （不含仓   （不含仓库）对

             业收入

                                     业收入        库）     应的营业收入

石墨设备扩产项目    37,932.97   23,500.00       1.61   23,500.00        1.61

高性能石墨列管式

换热器及石墨管道    39,480.00   35,500.00       1.11   25,500.00        1.55

  产业化项目

  由上表可知，本次募投项目高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目单

位基建面积对应的营业收入略低于公司 IPO 募投项目石墨设备扩产项目，主要原因

系：一方面，内蒙古新材料的用地较为宽裕，厂房规划时充分考虑到了生产的便利

性以及后续增加机器设备的可能性，因此厂房面积相对较大；另一方面，本项目新

增两个产成品仓库的建设，增加了基建面积，而石墨设备扩产项目系在南通原有厂

区基础上的扩建，可以利用已有仓库进行产成品的储存，未进行仓库的建设。若剔

除掉仓库面积，仅按照生产车间的面积进行比较，则本项目与 IPO 募投项目石墨设

备扩产项目单位基建面积对应的营业收入接近。

  综上所述，本次募投项目的单位基建面积产能相比前次募投项目不存在重大差

异，基建面积与新增产能之间具备匹配关系。

  （6）设备数量与新增产能的匹配关系

  本募投项目建成后，将形成年产 17 万平方米高性能石墨列管式换热器和 1.2 万

米各口径石墨管道的产能，产线的建设涉及到破碎机、混捏机、液压挤管机、浸渍

釜、碳化炉、机械手、铣床以及其他各种通用设备，其中液压挤管机是生产本项目

产品的核心部件石墨管的主要生产设备，占本项目拟购置设备投资金额的比例较高，

且与本项目新增产能数量有较强的匹配关系，具体情况如下：

  ①单位设备的产能

  本项目拟购置液压挤管机分为液压挤管机 500T、液压挤管机 2,000T 和液压挤管

机 5,000T 三个型号，分别用于不同产品所需石墨管的生产，具体情况如下：

  液压挤管机 500T 将用于高性能石墨列管式换热器产品所用的石墨管生产，采

用直接挤出的工艺，单台设备挤管速率约为 300 毫米/分钟，则对应的产能约为 18

米/小时。

  液压挤管机 2,000T 将用于石墨管道 DN250、DN300、DN400 的生产，采用模压成

型的生产工艺，将石墨粉和碳胶结剂等原料一次性挤压成 50 厘米左右的短管道，

再使用法兰等将短管道进行连接形成所需产品。根据公司目前的生产经验，单台设

备每生产 50 厘米的短管道大约需要 30 分钟，则对应的产能约为 1 米/小时。

  液压挤管机 5,000T 将用于石墨管道 DN500、DN600 的生产，其生产工艺与石墨

管道 DN250、DN300、DN400 相同，对应的产能约为 1 米/小时。

  ②单位设备的工作时长

  由于石墨管的生产过程中需要频繁向液压挤管机中添加捏合成型的原料并对设

备进行清洗，需要耗费一定的时间，因此单个设备每天的净生产时间按照 20 个小

时进行计算，考虑到法定节假日以及内蒙古恶劣天气的对生产的影响，每年的生产

天数按照 330 天计算，则单台设备每年的工作时长约为 6,600 个小时。

  ③高性能石墨列管式换热器的产能换算

     本项目产品高性能石墨列管式换热器的产能为 17 万平方米/年，按照列管式换

热器所用石墨管的平均口径为 50 毫米进行换算，则每平方米换热面积对应的石墨

管长度约为 6.37 米，则 17 万平方米/年的产能换算为 108.23 万米/年。

     ④设备数量与新增产能的匹配关系

                                                           规划产       所需设      拟购置

          单位产能     工作时长       单位产能

设备名称                                      对应产品             量(万米/     备数量      设备数

          (米/小时)   (小时/年)     (万米/年)

                                                            年)        (台)     量(台)

液压挤管                                     高性能石墨列

机 500T                                    管式换热器

                                           石墨管道

液压挤管

机 2000T

                                         DN300、DN400

液压挤管                                       石墨管道

机 5000T                                  DN500、DN600

     由上表可知，实现计划新增产能所需液压挤管机 500T、液压挤管机 2,000T 和液

压挤管机 5,000T 的数量分别为 9.11 台、1.44 台和 0.38 台，本项目拟购置上述设备的

数量分别为 10 台、2 台和 1 台，拟购置设备数量与新增产能相匹配。

     除液压挤管机外，其他设备为列管式换热器和石墨管道的共用设备，其数量与

各产品的产能不存在直接的对应关系，系公司根据历史生产经验结合本项目实际情

况进行确定，设备数量与新增产能相匹配。

     综上所述，本项目的设备数量与新增产能相匹配。

     （1）投资金额的具体内容

     本项目总投资额 19,504.81 万元，拟使用募集资金投入金额 19,500.00 万元。具

体投资情况如下：

                                                                             单位：万元

序号             项目                         金额                拟使用募集资金投入金额

          项目总投资                                19,504.81                      19,500.00

        （2）测算依据及测算过程

        本项目具体投资明细的测算依据、测算过程如下：

        ①建筑工程

        本项目建筑工程总投资为 8,257.32 万元，主要包括新建生产车间、新建仓库、

安装工程及建筑工程其他费用等，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求和历

史项目经验而确定，建设单价主要系根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综

合确定，价格具备公允性。建筑工程投资的具体明细如下：

                         建筑面积                  单位造价                 总投资金额

序号          类型

                         （平方米）                （元/平方米）                （万元）

一          建筑工程                                                        7,250.00

二         安装工程费用                                                        580.00

三        工程建设其他费用                                                       427.32

          合计                 29,000.00                                 8,257.32

        ②设备购置及安装

        本项目设备购置及安装投资额为 8,205.00 万元，主要系购置配套生产、研发及

检测等设备所产生的支出。设备购置及安装投资的具体明细如下：

                                                               单位：个/套、万元

序号               设备名称                    数量        单价                投资金额

                            合计                         8,205.00

      上述设备的采购价格系根据发行人相同或类似产品的历史采购价格或询价数据

确定，具有合理性。

      ③基本预备费

      基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，

需要事先预留的费用。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平，该项目基本预

备费费率以 5%为基准，按建筑工程和设备购置及安装费两者合计的 5%计算，为

      ④铺底流动资金

      在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资

以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补

足。本项目铺底流动资金系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底

比例进行测算，综合考虑未来项目应收票据及应收款项融资、应收账款及合同资产、

存货、预付款项等经营性流动资产以及应付票据及应付账款、合同负债等经营性流

动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，本项目铺底流动资金投入金

额为 2,219.38 万元，其中 2,214.57 万元拟使用募集资金投入。

  （3）单位基建造价的合理性

  本项目的实施地点与高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目同位于内

蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区杭宁达莱产业园内，生产车间、

检测中心及仓库的单位造价预估为 2,500.00 元/平方米，包含安装工程费用以及工程

建设其他费用的整体造价为 2,847.35 元/平方米，单位基建造价与同地区项目不存在

显著差异，本项目建筑工程造价的测算具备合理及谨慎性，具体分析参见本问题之

“一、发行人说明”之“（一）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过

程，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹

配关系”之“1、高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”之“（3）单位

基建造价的合理性”。

  （4）单位设备投入的合理性

  本项目的主要产品为锂电池负极材料用石墨匣钵与箱体，设备投入总额为

的石墨设备生产经验结合本项目的实际需求情况测算。

  由于缺乏上市公司石墨匣钵产能建设项目的相关信息，公司选取其他上市公司

石墨材料或制品产能建设项目进行对比，上述项目单位设备投入对应的营业收入比

较情况如下：

                                                               单位：万元

                                                             单位设备投

                              预计年营业             设备投入金

  公司名称         项目名称                                          入对应的营

                               收入                 额

                                                              业收入

深圳市翔丰华科技   30,000 吨高端石墨负极材

 股份有限公司      料生产基地建设项目

平顶山东方碳素股   年产 1.8 万吨高端特种石

  份有限公司           墨碳材项目

湖南金博碳素股份   高纯大尺寸先进碳基复合

  有限公司        材料产能扩建项目

江苏百川高科新材   年产 3 万吨负极材料（8

 料股份有限公司      万吨石墨化）项目

                可比项目区间                                         2.27-2.96

         锂电池负极材料用石墨匣

  星球石墨                 22,945.00 8,205.00 2.80

          钵及箱体智能制造项目

  注：相关数据来源为上述公司招股说明书、募集说明书、反馈回复等公开披露文件，下同。

  由上表可知，本项目单位设备投入对应的营业收入处于其他上市公司石墨负极

材料相关产能建设项目相应数据的区间内，与上述项目不存在显著差异，具有合理

性。

     （5）基建面积与新增产能的匹配关系

  由于缺乏上市公司石墨匣钵产能建设项目的相关信息，公司选取其他上市公司

石墨材料或石墨制品产能建设项目进行对比。由于不同产品之间的产能难以进行换

算，而各项目的产能与项目的营业收入存在较强的对应关系，因此选取营业收入作

为产能的替代指标进行比较。本项目与其他上市公司石墨材料或制品产能建设项目

单位基建面积对应的营业收入的比较情况如下：

                                                    单位：万元、平方米

                                                      单位基建面

                              预计年营业

  公司名称         项目名称                             基建面积  积对应的营

                               收入

                                                       业收入

深圳市翔丰华科技   30,000 吨高端石墨负极材

 股份有限公司      料生产基地建设项目

平顶山东方碳素股   年产 1.8 万吨高端特种石

 份有限公司            墨碳材项目

湖南金博碳素股份   高纯大尺寸先进碳基复合

  有限公司        材料产能扩建项目

江苏百川高科新材   年产 3 万吨负极材料（8

料股份有限公司       万吨石墨化）项目

                可比项目区间                                       0.55-1.38

         锂电池负极材料用石墨匣

  星球石墨                   22,945.00 29,000.00 0.79

          钵及箱体智能制造项目

  注：上表中深圳市翔丰华科技股份有限公司年产 3 万吨高端石墨负极材料生产基地建设项

目和江苏百川高科新材料股份有限公司年产 3 万吨负极材料（8 万吨石墨化）项目未披露项目

建筑面积，仅披露了土地使用权面积/占地面积，按照按容积率为 1 进行换算。

  由上表可知，本项目单位基建面积对应的营业收入处于其他上市公司石墨材料

或石墨制品产能建设项目的区间内，具有合理性。

  综上所述，本项目基建面积与新增产能相匹配。

     （6）设备数量与新增产能的匹配关系

  本项目拟购置的主要生产设备为数控锯床、数控铣床、数控龙门铣床、数控车

床、数控线切割、数控钻床以及机械手、行车等通用生产设备，其中数控铣床、数

控龙门铣床以及数控线切割主要用于石墨块的切割、掏挖，是生产组合式石墨匣钵

以及掏挖式石墨匣钵的主要生产设备，与产品产能有着较强的匹配关系，上述设备

的具体用途情况如下：

  设备名称          数量                  主要用途                                适用产品

  数控铣床          12        将切割好的石墨块进行掏挖

                                                                 掏挖式石墨匣钵

 数控龙门铣床         4         将切割好的石墨块进行掏挖

 数控线切割          25             将石墨块切割成石墨板                        组合式石墨匣钵

  上述设备与本次募投项目产品的匹配关系如下：

                                                           理论产量

设备名   数                           年度工时         理论产量                      规划产量

           用途        生产效率                                   合计

 称    量                           （小时）         （个）                        （个）

                                                            （个）

数控铣

 床

           墨匣钵掏

数控龙

门铣床                                                        265,650.00    260,000.00

           组合式石 20 分钟/块，每

数控线

切割

           墨板切割 个石墨板拼接

  注 1：数控铣床、数控龙门铣床和数控线切割对应的产量系石墨匣钵的产量，按照单个石

墨匣钵 25kg 进行计算，则 6,500 吨石墨原材料折合为 260,000 个石墨匣钵；

  注 2：由于本项目产线智能化、自动化程度较高，按照每天生产 23 小时、每年生产 330 天

进行计算，则年度工时为 7,590 个小时。

  由上表可知，本项目石墨匣钵的理论产量合计为 265,650.00 个/年，规划产量为

新增产能相匹配。

  公司在石墨设备及制品行业经营多年，有着丰富的石墨设备及制品的生产经验，

上述设备系公司结合现有产品的历史生产经验、本项目产品的产能规划以及生产过

程中可预计的实际情况综合确定的，理论产能的预测具有较强的合理性和可靠性，

且产品理论产量与规划产量接近，因此本项目设备数量与新增产能相匹配。

  综上所述，本项目设备数量与新增产能相匹配。

  （1）投资金额的具体内容

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟使用 10,000.00 万元用于补充流动

资金。

  （2）测算依据及测算过程

  根据测算，截至 2022 年 12 月 31 日，公司资金缺口为 38,314.19 万元，如未

来 将 尚 未 使 用 的 超 募 资 金 7,692.76 万 元 未 来 用 于 补 充 流 动 性 资 金 ， 仍 存 在

有合理性。具体测算过程参见本回复之“问题 3、关于融资规模及效益测算”之“一、

发行人说明”之“（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资

金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模

的合理性”。

   （3）单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产

能的匹配关系

   本项目不涉及厂房建设及设备购买情况，因此不存在基建面积、设备数量与新

增产能的匹配关系。

   （二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公

司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

本次募集资金规模的合理性

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 51,240.32 万元，交易性金融

资产余额为 6,952.40 万元，剔除募集资金专款余额以及银行承兑汇票保证金和保

函保证金等其他货币资金后，公司可自由支配的资金金额为 22,488.72 万元。考虑

到公司未来将新增营运资金需求、内蒙古新材料生产项目仍需投入较大规模的资金

以及公司日常经营活动需要预留一部分资金，公司目前仍存在 38,314.19 万元的资

金缺口，具体测算过程如下：

                     项目                            金额（万元）

公司可自由支配的资金金额（A）                                         22,488.72

未来三年新增营运资金需求（B）                                         23,618.43

石墨原材料生产项目可预计的资本性支出（C）                                     25,000.00

偿还短期银行借款（D）                                                5,000.00

维持日常经营活动所需要的最低现金保有量（E）                                   7,184.48

公司目前的资金缺口（F=B+C+D+E-A）                                  38,314.19

   上表中各项目金额的具体计算过程如下：

   （1）可自由支配的资金

     报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产的具体情况如下：

                                                               单位：万元

        项目          2022.12.31          2021.12.31          2020.12.31

货币资金                    51,240.32             56,662.61           16,383.03

其中：库存现金                          5.93                3.78                 2.50

银行存款                    47,689.54             54,628.49           16,369.91

其他货币资金                   3,544.85              2,030.35                  10.62

交易性金融资产                  6,952.40              7,304.22              435.24

其中：基金                       415.92               604.22              435.24

理财产品                     6,536.47              6,700.00                     --

        合计              58,192.72             63,966.83           16,818.27

公司首次公开发行股票募集资金到账，并对部分闲置资金进行现金管理，购买了结

构性存款等中低风险理财产品所致。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司可自由支配的现金情况如下：

              项目                                 金额（万元）

货币资金                                                            51,240.32

其中：库存现金                                                                  5.93

银行存款                                                            47,689.54

其他货币资金                                                           3,544.85

交易性金融资产                                                          6,952.40

其中：基金                                                               415.92

理财产品                                                             6,536.47

合计                                                              58,192.72

减去：

募集资金专款余额                                                        32,159.15

受到限制的其他货币资金                                                      3,544.85

得：

发行人可自由支配的资金金额                                                   22,488.72

   由上表可知，虽然报告期末公司货币资金和交易性金融资产的余额较大，但扣

除募集资金专款余额和受到限制的其他货币资金后，公司可自由支配的资金金额仅

为 22,488.72 万元。

   （2）未来三年新增营运资金需求

   公司未来三年新增营运资金需求的具体测算过程如下：

安装调试周期相对较长的大型成套设备产品发货占比较高导致的业绩下滑后，2017

年至 2020 年公司年均复合增长率为 23.51%，2022 年公司营业收入同比增长 26.57%。

因此，以 2022 年度财务数据为基础，假设公司 2023-2025 年期间各年营业收入以

                                                               单位：万元

                   占营业收入       2022 年      2023 年       2024 年   2025 年

      项目

                    比重         （实际）        （测算）         （测算）     （测算）

   营业收入（A）           100.00%   65,123.45   78,148.14    93,777.77    112,533.33

应收票据及应收款项融资           27.84%   18,128.08   21,753.70    26,104.44    31,325.33

 应收账款及合同资产            38.31%   24,948.06   29,937.67    35,925.21    43,110.25

    预付款项               9.60%    6,254.49     7,505.38     9,006.46   10,807.75

      存货              52.46%   34,162.71   40,995.25    49,194.30    59,033.16

经营性流动资产小计（B）         128.21%   83,493.34   100,192.01   120,230.41   144,276.49

    应付票据              24.75%   16,120.67   19,344.80    23,213.76    27,856.51

    应付账款              13.69%    8,918.55   10,702.25    12,842.71    15,411.25

 合同负债（预收款项）           39.94%   26,011.23   31,213.48    37,456.17    44,947.41

经营性流动负债小计（C）          78.39%   51,050.44   61,260.53    73,512.64    88,215.17

 营运资金需求量 D=B-C        49.82%   32,442.90   38,931.47    46,717.77    56,061.32

未来三年新增营运资金需求                               23,618.43

   注 1：本表格中关于公司 2023 年至 2025 年相关数据的预测，不构成公司的盈利预测，投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责

任；

   注 2：2022 年末应收票据、应收款项融资、应收账款、合同资产、预付款项、存货等经营

性流动资产指标值为账面余额。

  根据上表测算，公司未来三年新增营运资金的需求为 23,618.43 万元，超过本

次募集资金补充流动资金部分金额。

  其中，在进行营运资金缺口测算时，公司预测 2023 年、2024 年和 2025 年的

营业收入增速均为 20%，系在考虑了公司目前的经营状况、在手订单情况、项目建

设情况、合同签订情况的前提下进行的审慎预测，具体情况如下：

  ①2022 年度，公司实现营业收入 65,123.45 万元，同比增长 26.57%，增速较

高；

  ②截至 2022 年 12 月 31 日，公司在手订单金额为 110,938.51 万元，订单量较

为充足，能够支撑 2023 年的业绩增长；

  ③按照建设规划，公司石墨扩产项目将于 2024 年 3 月达产，达产当年实现营业

收入 35,706.80 万元，2024 年至 2025 年的营业收入将会有一定程度的增长；

  ④2022 年 12 月，公司与 Mundra Petrochem Limited 公司签订了一笔金额为 34,147

万元的石墨设备销售合同，系公司对于海外业务的拓展，预计于 2024 年 6 月发货完

毕并在后续陆续确认收入，2024 年和 2025 年的业绩将有较大幅度的增长，具体情

况详见公司于 2022 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2022-050）。

  由此可知，公司 2023 年-2025 年的营业收入的增长潜力较大，且相关预测的

确定性较强，选取 20%的收入增长率进行预测具有合理性。

     （3）石墨原材料生产项目可预计的资本性支出

  根据察哈尔右翼后旗经济信息商务局出具项目备案告知书等文件，公司石墨原

材料生产项目总投资额为 47,800.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用自

有资金投入 30,000.00 万元，按照计划仍需投入 17,800.00 万元。此外，在原材料生

产项目试生产结束后，公司拟增加购置车底式焙烧炉等专业设备，用于生产性能优

异的等静压石墨产品，预计石墨原材料生产项目仍需投入的资金金额为 25,000.00 万

元。

     （4）偿还短期银行借款

资金借款合同，借款金额为 5,000.00 万元人民币，还款期限为 2023 年 1 月 15 日。

  截至本回复出具之日，该笔银行借款已由公司使用自有资金偿还。

  （5）维持日常经营活动所需要的最低现金保有量

  最低现金保有量系维持公司日常经营活动所需要的货币资金，用于日常的货款

支付、资金周转等活动。结合公司的生产经营经验、公司目前的现金收支情况等，

以 2022 年的经营活动流出的现金金额为基础，以 2 个月经营活动流出的现金金额

作为公司最低现金保有量，具体计算过程如下：

                   项目                                      金额（万元）

最低现金保有量（C=B*2）                                                    7,184.48

  综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司的资金缺口为 38,314.19 万元，如

未来将尚未使用的超募资金 7,692.76 万元用于补充流动性资金，仍存在 30,621.43

万元的资金缺口，公司自有资金不能满足本次募投项目的资金投入需要，本次募集

资金 52,000.00 万元用于生产项目的建设以及 10,000.00 万元用于补充流动资金具有

合理性。

模的合理性

  报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况如下：

    资产负债率               2022.12.31        2021.12.31         2020.12.31

 久吾高科（300631.SZ）               33.94%             29.07%             39.61%

 宇林德（870170.NQ）                55.33%             53.73%             52.82%

       公司                      34.83%             26.60%             31.35%

       平均值                     41.37%             36.47%             41.26%

  报告期各期末，公司资产负债率分别为 31.35%、26.60%和 34.83%，公司保持着

良好的资产负债率水平和负债结构，总体与久吾高科相近，低于宇林德的资产负债

平均水平，主要系宇林德主要采取间接融资的方式进行筹资，短期借款和长期借款

金额较高，导致资产负债率水平较高。

负债率降至 26.60%，资产负债结构得到改善，但随着石墨原材料生产项目建设的不

断推进以及当期采购规模的扩大，截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为

进一步扩张，仍需通过募集资金投入填补资金缺口，以进一步优化资产负债率及财

务结构，因此，本次募集资金规模具有合理性。

     （三）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实

际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%

     （1）高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目

     本项目总投资额 32,592.26 万元，拟使用募集资金投入金额 32,500.00 万元。具

体投资情况如下：

                                                            单位：万元

                                       拟使用募集资金投          是否为非资本性支

序号         项目         总投资金额

                                         入金额                出

       项目总投资               32,592.26         32,500.00          --

     本项目拟使用募集资金投入铺底流动资金 3,709.95 万元以及基本预备费 1,370.95

万元，合计 5,080.91 万元，为非资本性支出。

     （2）锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目

     本项目总投资额 19,504.81 万元，拟使用募集资金投入金额 19,500.00 万元。具

体投资情况如下：

                                                            单位：万元

                                     拟使用募集资金

序号        项目          金额                             是否为非资本性支出

                                      投入金额

       项目总投资            19,504.81        19,500.00         --

     本项目拟使用募集资金投入铺底流动资金 2,214.57 万元以及基本预备费 823.12

万元，合计 3,037.69 万元，为非资本性支出。

     （3）补充流动资金

     本项目拟使用 10,000.00 万元用于补充流动资金，全部为非资本性支出。

的比例

     本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比

例测算情况如下：

                                                                   单位：万元

序号         项目名称                         资金内容                      金额

      高性能石墨列管式换热器及           基本预备费                                      1,370.95

      石墨管道产业化项目              铺底流动资金                                     3,709.95

      锂电池负极材料用石墨匣钵           基本预备费                                       823.12

      及箱体智能制造项目              铺底流动资金                                     2,214.57

                        合计                                             18,118.59

                  拟募集资金总额                                              62,000.00

       实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例                                             29.22%

     由上表可知，本次募投项目中实际补充流动资金金额占募集资金总额的比例为

     （四）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，

本募效益测算结果是否谨慎合理

     本项目财务评价计算期为 10 年，项目在 T+3 年开始投产运营，在 T+5 年完全达

产，运营期为 T+3 到 T+10 年。财务评价计算期内本项目的总体经济效益测算结果

如下：

                                                                   单位：万元

      项目          T+1        T+2           T+3        T+4              T+5

 一、营业收入                 --         --     11,844.00   27,636.00        39,480.00

减：主营业务成本                 --          --          8,050.43              18,269.55     25,246.25

  二、毛利                   --          --          3,793.57               9,366.45     14,233.75

营业税金及附加                  --          --                   --                  --       239.82

  销售费用                   --          --               447.49            1,044.14      1,491.63

  管理费用                   --          --               629.66            1,469.20      2,098.86

  研发费用                   --          --               751.27            1,752.95      2,504.22

  财务费用                   --          --                   --                  --              --

 三、利润总额                  --          --          1,965.15               5,100.16      7,899.22

 减：所得税                   --          --               491.29            1,275.04      1,974.80

 四、净利润                   --          --          1,473.86               3,825.12      5,924.41

     项目           T+6         T+7                T+8                   T+9          T+10

 一、营业收入           39,480.00   39,480.00         39,480.00              39,480.00     39,480.00

减：主营业务成本          25,246.25   25,246.25         25,246.25              25,246.25     25,246.25

  二、毛利            14,233.75   14,233.75         14,233.75              14,233.75     14,233.75

营业税金及附加             268.28      268.28                268.28             268.28        268.28

  销售费用             1,491.63    1,491.63          1,491.63               1,491.63      1,491.63

  管理费用             2,098.86    2,098.86          2,098.86               2,098.86      2,098.86

  研发费用             2,504.22    2,504.22          2,504.22               2,504.22      2,504.22

  财务费用                   --          --                   --                  --              --

 三、利润总额            7,870.76    7,870.76          7,870.76               7,870.76      7,870.76

 减：所得税             1,967.69    1,967.69          1,967.69               1,967.69      1,967.69

 四、净利润             5,903.07    5,903.07          5,903.07               5,903.07      5,903.07

     （1）销量

  本项目在 T+3 年开始投产运营，T+5 年完全达产，运营期为 T+3 到 T+10 年，T+3

至 T+5 的达产率分别为 30%、70%和 100%。本项目的在运营期内的销量情况具体如

下：

           产品销量                     T+3 年                      T+4 年           T+5 到 T+10 年

高性能石墨列管式换热器（平方米）                          51,000.00            119,000.00           170,000.00

          石墨管道（米）                          3,600.00              8,400.00            12,000.00

  上表中产品销量系公司根据未来市场需求以及自身实际经营情况确定，销量占

未来预计市场规模的比重较小，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本回复之

“问题 1、关于本次募投项目”之“一、发行人说明”之“（三）结合各募投项目产品的技

术先进性水平、对应市场空间、发行人市场占有率、客户验证及在手订单情况等，

分析在现有及已规划产能的基础上扩产的合理性及产能消化措施的充分性”。

   （2）单价

  ①高性能石墨列管式换热器的单价测算依据

  本项目高性能石墨列管式换热器的产品单价为 1,450.00 元/平方米，主要系根据

发行人报告期各期石墨列管式换热器的平均价格，综合考虑产品性能、性价比以及

产品推广的难易程度确定，具体情况如下：

       项目               单价（元/平方米）              导热性能（w/mk）

公司现有石墨列管式换热器产            2021 年     1,037.52

品                        2022 年     959.27

                            平均      983.23

募投项目高性能石墨列管式换

                       项目运营期        1,450.00            80

热器产品

  报告期各期，发行人石墨列管式换热器的平均单价分别为 952.90 元/平方米、

墨列管式换热器均为中低性能产品，导热系数为 40w/mk，而本次募投项目所产的高

性能石墨列管式换热器导热系数达到 80w/mk 左右，性能提升了一倍，因此价格也

会有所上升。为保证高性能石墨列管式换热器的产品能够得到有效推广，迅速占据

国内相关市场的份额，公司拟采取高性价比的策略推广该产品，因此测算单价取

  目前国内市场上暂无高性能石墨列管式换热器的生产厂商，因此无国产高性能

石墨列管式换热器的比价数据。根据发行人与行业内客户的询价信息，目前西格里、

美尔森等厂商生产的石墨列管式换热器的进口价格远高于本次募投项目产品的测算

单价，本产品的单价测算具有谨慎性。

  ②石墨管道的单价测算依据

  本项目石墨管道产品分为 DN250、DN300、DN400、DN500 和 DN600 等五个型号，

产品单价分别为 8,500.00 元/米、9,000.00 元/米、13,400.00 元/米、15,800.00 元/米和

品的销售策略制定，具体情况如下：

                                                      单位：元/米

     产品型号             报告期内平均价格                    测算价格

  石墨管道（DN250）                      9,351.47               8,500.00

  石墨管道（DN300）                          9,195.72           9,000.00

  石墨管道（DN400）                     13,996.97              13,400.00

  石墨管道（DN500）                     15,922.29              15,800.00

  石墨管道（DN600）                     48,597.61              24,700.00

  注：上述产品报告期内的平均价格计算口径未包含少量单价较高的等静压石墨管以及少量

无法准确测算长度的石墨接管等产品。

   由上表可知，本次募投项目石墨管道的单价与报告期内产品的平均价格接近，

且均低于报告期内的平均价格，具有合理性和谨慎性。其中，石墨管道（DN600）

的测算价格大幅低于报告期内的平均价格，主要系该型号产品口径较大，公司仅销

售过少量定制化的产品，因此单价较高，未来该型号产品量产后单价会有所下降。

   （3）毛利率

   ①高性能石墨列管式换热器的毛利率测算依据

   本项目产品高性能石墨列管式换热器的毛利率为 34.92%，毛利系根据产量× 单

价-营业成本计算所得。

   本项目的营业成本主要包括原材料、人工成本、运费、折旧及摊销以及其他制

造费用等，其中原材料、人工成本、运费和其他制造费用系在公司现有的石墨列管

式换热器生产的历史平均占比的基础上，综合考虑本项目产品的工艺和技术对原材

料、人工、运费以及其他制造费用的具体需求进行调整确定；折旧和摊销系根据公

司现行有效的财务制度予以计提，高性能石墨列管式换热器的折旧摊销费用=本项

目总折旧摊销费用*高性能石墨列管式换热器的预计工时占比。

   报告期各期，公司石墨列管式换热器毛利率分别为 42.23%、41.06%和 31.63%，

平均毛利率为 38.31%。2022 年毛利率有较大幅度的下降，主要系 2022 年公司石墨

原材料采购价格上升，而公司现有工艺所生产的石墨列管式换热器为中低性能产品，

市场竞争较为激烈，无法将原材料成本的上升传导到下游客户，导致当期毛利率较

低。而本次募投项目生产的高性能石墨列管式换热器产品，具有较高的技术含量和

较强的市场竞争力，原材料成本的上升可以较为有效传导到下游客户，且项目使用

的原材料主要为公司原材料生产项目以及石墨匣钵与箱体项目所产生的余料，能够

有效减少原材料供应价格的波动风险，毛利率相较于公司现有产品将会有一定程度

的提升。因此，本项目所生产的高性能石墨列管式换热器的毛利率为 34.92%，低于

报告期内列管式换热器的平均毛利率，系充分考虑了原材料成本上升、未来市场竞

争加剧等因素的结果，具有较强的谨慎性和合理性。

  ②石墨管道的毛利率测算依据

  本项目产品石墨管道的毛利率为 37.94%，系根据产量× 单价-营业成本计算所得。

  本项目的营业成本主要包括原材料、人工成本、运费、折旧及摊销以及其他制

造费用等，其中原材料、人工成本、运费和其他制造费用系在公司现有的石墨管道

产品生产的历史平均水平基础上，综合考虑本项目产品的工艺和技术对原材料、人

工、运费以及其他制造费用的需求确定；折旧和摊销系根据公司现行有效的财务制

度予以计提，石墨管道的折旧摊销费用=本项目总折旧摊销费用*石墨管道的预计工

时占比。

  报告期各期，公司石墨管道毛利率分别为 48.37%、49.50%和 56.20%，平均毛利

率为 51.36%，高于本项目石墨管道产品的毛利率 37.94%，主要系公司目前石墨管

道产品多为定制化产品，销售量较少，且行业内石墨管道生产厂商较少，竞争情况

较为乐观，因此毛利率水平较高。本次募投项目达产后，公司将形成 1.2 万吨/年的

石墨管道的产能，形成石墨管道的产业化，并将积极向各化工领域进行推广，因此

产品的毛利率将会有所下降。此外，虽然目前国内市场上石墨管道的竞争情况较为

乐观，但不排除未来同类厂商增加导致竞争加剧的可能性，因此本项目毛利率水平

的测算也充分考虑到了未来竞争加剧导致产品价格下降的风险。综上所述，本次募

投项目石墨管道产品的毛利率充分考虑了产品产业化、市场竞争加剧等因素的影响，

具有谨慎性和合理性。

  （4）净利率

  本项目完全达产后每年产生的净利润为 5,903.07 万元，净利率为 14.95%，净利

润系根据毛利-期间费用-税金及附加-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：

  ①期间费用

  本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用与研发费用，其中管理费用和研

发费用系根据公司 2019、2020、2021 年和 2022 年 1-6 月的平均费用率并结合项目实

际情况进行测算，销售费用系剔除 2019 年运费对销售费用的影响后，根据 2020 年、

情况如下：

  项目                       2021 年度    2020 年度          2019 年度        平均值          测算值

销售费用率         3.60%           4.17%         3.57%              剔除         3.78%       3.78%

管理费用率         4.92%           6.55%         5.57%          4.22%          5.32%       5.32%

研发费用率         6.19%           8.10%         5.85%          5.22%          6.34%       6.34%

  由于本项目产品为公司现有产品的技术升级和产业化，项目的销售模式、管理

运营模式与研发模式与公司现有情况相类似，因此本项目费用率的测算参考了公司

历史平均费用率的水平，具有谨慎性和合理性。2022 年度，公司销售费用率、管

理费用率和研发费用率分别为 3.99%、5.64%和 7.48%，相较于 2021 年均呈下降趋

势，与测算值不存在重大差异。

  ②税金及附加

  本项目销售增值税按 13%计提，城市维护建设税、教育费附加税分别按照增值

税的 5%、5%计提，与公司现行有效的财务制度相一致，具有谨慎性和合理性。

  ③所得税

  本项目实施主体为内蒙古新材料，所得税按 25%计算。

  报 告 期 内 ， 公 司 净 利 率 分 别 为 27.09% 、 23.68% 和 21.76% ， 平 均 净 利 率 为

的谨慎性。

  本项目的财务评价计算期为 10 年，项目在 T+3 年开始投产运营，在 T+5 年完全

达产，运营期为 T+3 到 T+10 年。本项目财务评价计算期内经济效益测算结果如下：

                                                                                  单位：万元

  项目          T+1               T+2              T+3                T+4            T+5

一、营业收入                --               --           6,883.50        16,061.50      22,945.00

减：主营业务

                      --               --           4,814.12        10,777.43      14,923.99

  成本

 二、毛利                    --               --            2,069.38            5,284.07          8,021.01

营业税金及附

                         --               --                   --                 --           109.94

  加

 销售费用                    --               --             260.07              606.84            866.91

 管理费用                    --               --             292.76              683.10            975.85

 研发费用                    --               --             436.62             1,018.78          1,455.40

 财务费用                    --               --                   --                 --                  --

三、利润总额                   --               --            1,079.93            2,975.35          4,612.91

减：所得税                    --               --             269.98              743.84           1,153.23

四、净利润                    --               --             809.95             2,231.51          3,459.68

  项目           T+6              T+7                    T+8              T+9                 T+10

一、营业收入       22,945.00        22,945.00            22,945.00         22,945.00            22,945.00

减：主营业务

  成本

 二、毛利            8,021.01         8,021.01              8,021.01            8,021.01          8,021.01

营业税金及附

  加

 销售费用             866.91           866.91                866.91              866.91            866.91

 管理费用             975.85           975.85                975.85              975.85            975.85

 研发费用            1,455.40         1,455.40              1,455.40            1,455.40          1,455.40

 财务费用                    --               --                   --                 --                  --

三、利润总额           4,582.53         4,582.53              4,582.53            4,582.53          4,582.53

减：所得税            1,145.63         1,145.63              1,145.63            1,145.63          1,145.63

四、净利润            3,436.90         3,436.90              3,436.90            3,436.90          3,436.90

     （1）销量

  本项目在 T+3 年开始投产运营，T+5 年完全达产，运营期为 T+3 到 T+10 年，T+3

至 T+5 的达产率分别为 30%、70%和 100%。本项目的在运营期内的销量情况具体如

下：

         产品销量                                  T+3 年                T+4 年              T+5 到 T+10 年

      石墨匣钵与箱体（吨）                                  1,950.00             4,550.00               6,500.00

  上表中产品销量系公司根据未来市场需求以及自身实际经营情况确定，销量占

未来预计市场规模的比重较小，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本回复之

“问题 1、关于本次募投项目”之“一、发行人说明”之“（三）结合各募投项目产品的技

术先进性水平、对应市场空间、发行人市场占有率、客户验证及在手订单情况等，

分析在现有及已规划产能的基础上扩产的合理性及产能消化措施的充分性”。

   （2）单价

   由于公司目前尚未实现锂电池负极材料用石墨匣钵与箱体的生产和销售，因此

产品单价系根据公开市场价格确定。

   根据高工产研锂电研究所（GGII）发布的研究报告，2022 年 7 月石墨匣钵的销

售价格为 800-1,000 元/个；根据市场公开信息检索，截至本回复出具之日，市场上

石墨匣钵单价在 800-2,800 元/个不等，价格主要取决于石墨匣钵的尺寸和石墨材料

本身的质量。基于谨慎性原则，本项目产品单价取 1,000 元/个进行计算，则不含税

单价为 884.96 元/个。根据公开市场信息以及发行人询价的信息，单个石墨匣钵的

重量一般在 5kg-50kg 之间不等，本次募投项目产品重量取 25kg/个，则石墨匣钵的单

价为 35,398.23 元/吨，测算单价取 35,300.00 元/吨。

   公司近期通过公开渠道检索，获取了目前市场上部分石墨匣钵厂商所售产品的

规格和价格信息。按照石墨匣钵平均壁厚 2.5cm、平均底厚 4cm、石墨材料密度为

                        产品信息                                测算结果

    厂商名称                              单价(元/ 不含税单价 净重量(kg/ 不含税价格

               长(mm) 宽(mm) 高(mm)

                                       个)    (元/个)  个)     (元/吨)

临沂鲁星碳素制品厂         360   360     180       800     707.96      13.71   51,639.69

临沂鲁星碳素制品厂         330   330     160      1,000    884.96      11.27   78,524.53

临沂鲁星碳素制品厂         450   450     210      1,000    884.96      21.27   41,598.48

湖北天龙石墨碳业有

   限公司

辉县市蓝图石墨制品

   有限公司

                 平均                              1,044.25     15.53   69,057.50

   由上表可知，目前市场上不同厂商生产的不同规格的石墨匣钵价格差异较大，

平均价格为 69,057.50 元/吨，最低价格为 41,598.48 元/吨，发行人本次测算所用单价

  （3）毛利率

  本项目产品锂电池负极材料用石墨匣钵与箱体（以下简称“石墨匣钵”）的毛利

率为 34.96%，毛利系根据产量× 单价-营业成本计算所得。

  本项目的营业成本主要包括原材料、人工成本、运费、折旧及摊销以及其他制

造费用等，其中原材料、人工成本、运费和其他制造费用系在公司现有石墨设备及

制品历史平均水平基础上，综合考虑本项目产品的工艺和技术对原材料、人工、运

费以及其他制造费用的需求确定；折旧和摊销系根据公司现行有效的财务制度予以

计提。

  报告期各期，公司综合毛利率分别为 45.40%、41.56%和 39.77%，其他石墨设备

及制品（如釜类、罐类、泵类等）毛利率分别为 41.48%、36.79%和 44.10%，均高于

本产品的毛利率。

  此外，公司石墨匣钵产品的毛利水平与同样生产石墨匣钵产品的上市公司或拟

上市公司的主营业务毛利率水平比较如下：

      公司名称            2022 年          2021 年          2020 年

  方大炭素（600516.SH）          23.68%          33.17%          28.63%

  东方碳素（832175.NQ）          40.51%          27.55%          28.90%

  宁新新材（839719.NQ）          33.34%          37.07%          34.43%

        平均                 32.51%          32.60%          30.65%

      可比公司区间        23.68%-40.51%   27.55%-37.07%   28.63%-34.43%

      本项目产品                           34.96%

  由上表可知，公司石墨匣钵产品的毛利率水平与行业平均值基本保持一致，毛

利率测算具有谨慎性和合理性。

  （4）净利率

  本项目完全达产后每年产生的净利润为 3,436.90 万元，净利率为 14.98%，净利

润系根据毛利-期间费用-税金及附加-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：

  ①期间费用

  本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用与研发费用，其中管理费用和研

发费用系根据公司 2019、2020、2021 年和 2022 年 1-6 月的平均费用率并结合项目实

际情况进行测算，销售费用系剔除 2019 年运费对销售费用的影响后，根据 2020 年、

情况如下：

  项目                  2021 年度    2020 年度      2019 年度    平均值      测算值

销售费用率         3.60%      4.17%        3.57%       剔除      3.78%    3.78%

管理费用率         4.92%      6.55%        5.57%      4.22%    5.32%    4.25%

研发费用率         6.19%      8.10%        5.85%      5.22%    6.34%    6.34%

  由于本项目产品石墨匣钵为石墨设备及制品的一种，为公司主营业务的拓展和

延伸，项目的销售模式、管理运营模式与研发模式与公司现有情况相类似，因此本

项目费用率的测算参考了公司历史平均费用率的水平并结合项目实际情况进行确定，

具有谨慎性和合理性。本项目测算采用的管理费用率为 4.25%，低于报告期内的管

理费用率的平均值，主要系考虑到本项目产线自动化程度较高，所需投入的管理人

员数量较少，因此所需要的管理费用较少，具有合理性。2022 年度，公司销售费

用率、管理费用率和研发费用率分别为 3.99%、5.64%和 7.48%，相较于 2021 年均

呈下降趋势，与测算值不存在重大差异。

  ②税金及附加

  本项目销售增值税按 13%计提，城市维护建设税、教育费附加税分别按照增值

税的 5%、5%计提，与公司现行有效的财务制度相一致，具有谨慎性和合理性。

  ③所得税

  本项目实施主体为内蒙古新材料，所得税按 25%计算。

  报 告 期 内 ， 公 司 净 利 率 分 别 为 27.09% 、 23.68% 和 21.76% ， 平 均 净 利 率 为

的谨慎性。

  综上，本募效益测算结果谨慎合理。

  （五）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投

产对公司财务状况的影响

  本项目的折旧和摊销系采用年限平均法予以计提，房屋及建筑物的使用年限为

年，软件的使用年限为 3 年。上述折旧摊销的计提方法与公司现行有效的财务制度

相一致。

  本次募投项目于 T+3 年开始投产，投产后项目的营业收入、利润总额与长期资

产的折旧摊销情况如下：

                                                         单位：万元

                                                          T+6 至

          项目         T+3 年       T+4 年       T+5 年

                                                          T+10 年

折旧摊销金额（A）             1,741.31    3,092.75    3,092.75     3,092.75

其中：高性能石墨列管式换热器及

石墨管道产业化项目

锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体

智能制造项目

营业收入（B）              18,727.50   43,697.50   62,425.00    62,425.00

其中：高性能石墨列管式换热器及

石墨管道产业化项目

锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体

智能制造项目

利润总额（C）               3,045.08    8,075.51   12,512.13    12,453.28

其中：高性能石墨列管式换热器及

石墨管道产业化项目

锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体

智能制造项目

折旧摊销占营业收入的比例

（D=A/B）

折旧摊销占利润总额的比例

（E=A/C）

  由上表可知，本次募投项目完全达产后，公司将每年新增营业收入 62,425.00 万

元，新增利润总额 12,453.28 万元，新增折旧摊销费用 3,092.75 万元，新增折旧摊销

费用占营业收入和净利润的比重较小，项目所产生的收益能够完全覆盖新增长期资

产的折旧摊销费用，募投项目投产将会对公司的财务状况带来较为积极的影响。

  二、核查程序和核查意见

  （一）核查程序

  申报会计师履行了如下核查程序：

  （1）查阅本次募投项目的可行性分析报告，对各募投项目投资数额的测算过

程进行了复核和分析，对投资构成中非资本性支出的情况进行了了解；

  （2）查阅了发行人 IPO 募投项目的可行性分析报告，了解了前次募投项目的

具体投资构成、经济效益情况等，对本次募投项目和前次募投项目的单位营业收入

对应的设备投入、单位营业收入对应的厂房面积等进行了比较分析；

  （3）查阅了同地区上市公司募投项目的建筑工程投入情况和基建面积情况，

计算了其建筑工程的单位造价情况，并与本次募投项目的单位造价情况进行比较；

  （4）查阅了发行人历年的审计报告，对发行人报告期各期末货币资金和交易

性金融资产的余额以及资产负债率情况进行了了解，并查阅了同行业可比公司的年

度报告、招股说明书等公开信息，将发行人的资产负债率与同行业可比公司进行比

较分析；

  （5）访谈发行人董事会秘书以及财务总监，对发行人未来的资金使用计划进

行了了解；

  （6）获取了发行人报告期内的收入成本明细表，了解发行人报告期内石墨列

管式换热器、石墨管道以及石墨设备及制品的销售收入、销售单价、成本、毛利率、

净利率等情况；

  （7）检索公开信息，获取了进口石墨列管式换热器以及石墨匣钵的市场价格

情况；

  （8）了解了发行人的折旧摊销计提方法，测算本次募投项目折旧摊销对公司

财务状况的影响。

  （二）核查意见

各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见

  经核查，申报会计师认为：

  （1）本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果具有合理性；

  （2）公司本次各募投项目金额均有明确用途，未超过实际募集资金需求量。

十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律

适用意见第 18 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 18 号”）进行核查并

发表明确意见

  申报会计师对照《证券期货法律适用意见第 18 号》的内容进行了逐项核查，

核查意见如下：

  （1）通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方

式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式

募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之

三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上

述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发

投入。

  经核查，申报会计师认为：发行人在已充分考虑现有货币资金、资产负债结构、

经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金

和偿还债务的规模。发行人本次募集资金总额不超过 62,000.00 万元，其中 10,000.00

万元用于补充流动资金，8,118.59 万元用于预备费和铺底流动资金等非资本性支出，

不存在偿还债务的情形，实际用于补充流动资金和偿还债务的资金总额为 18,118.59

万元，占募集资金总额的比例为 29.22%，未超过 30%。

  （2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

  经核查，申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。

  （3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资

金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动

资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

  经核查，申报会计师认为：发行人在计算用于补充流动资金的募集资金占募集

资金总额的比例时，已将募集资金用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出

的情形考虑在内。本次募集资金投资项目不涉及研发支出资本化的情形。本次募集

资金投资项目不属于工程施工类项目。

  （4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，

本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，

本次募集资金用途视为收购资产

  经核查，申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。

  （5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及

补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状

况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

  经核查，申报会计师认为：发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本

性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并已结合公司业务规模、业务增

长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明了本次补充流动资金的

原因及规模的合理性。虽然报告期末发行人货币资金和交易性金融资产的余额较大，

但扣除募集资金专款余额和受到限制的其他货币资金后，发行人可自由支配的资金

金额仅为 22,488.72 万元，上述资金均有明确的用途安排，且随着发行人生产经营

规模的不断扩大，未来将产生一定的营运资金缺口，发行人自有资金不能满足未来

生产经营的需要，补充流动资金的原因和规模具有合理性。

  综上，申报会计师认为，公司本次募集资金补充流动资金满足《证券期货法律

适用意见第 18 号》的规定。

   问题 5、关于经营业绩

至 2021 年末部分安装周期较长的项目尚未完成验收，未能确认收入所致。2022 年

净利润为 10,735.11 万元，同比增长 24.14%。2）报告期各期，发行人的综合毛利率

分别为 50.63%（考虑运输费用影响后为 43.93%）、45.40%、41.56%和 41.38%。各类

型业务中对毛利率负向影响较大的主要是换热器和塔器。报告期内，公司的原材料

成本占主营业务成本的比重分别为 83.38%、73.80%、74.54%以及 75.45%，石墨等原

材料的价格存在一定的波动性。3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净

额分别为 7,647.47 万元、13,376.83 万元、-5,148.80 万元和-1,589.65 万元。2021 年以来，

经营活动产生的现金流量净额由正变负。

   请发行人说明：（1）量化分析最近一年一期业绩波动的原因，与同行业可比

公司的变动趋势是否一致，相关不利因素是否对公司生产经营产生后续影响；（2）

结合主要产品毛利率变动情况，分析发行人综合毛利率波动下降的原因，是否存在

未来持续下降的风险；（3）报告期内原材料供给及市场价格波动的具体情况，发

行人是否采取有效措施保障原材料采购；公司通过委外加工方式获取石墨等原材料

对发行人成本及毛利率的影响；（4）2021 年以来，经营活动产生的现金流量净额

由正变负的原因。

   回复：

   一、发行人说明

   （一）量化分析最近一年一期业绩波动的原因，与同行业可比公司的变动趋势

是否一致，相关不利因素是否对公司生产经营产生后续影响

   近两年，公司营业收入、净利润及同比变动情况如下：

                                                                    单位：万元

      项目

                   金额            同比         金额             同比        金额

    营业收入         65,123.45       26.57%     51,451.68      -8.05%     55,956.84

      净利润       14,168.82   16.28%     12,185.11   -19.62%        15,159.48

     发出商品余额     11,207.38   23.67%      9,062.10   128.73%         3,961.99

     （1）营业收入变化及原因

     据上表，公司近两年的业绩变动主要体现在 2021 年的业绩下降和 2022 年的业

绩回升。报告期内，公司经营情况良好，在手订单持续增加，报告期各期末公司在

手订单金额分别为 44,483.39 万元、60,218.45 万元和 110,938.51 万元，持续呈现增

长趋势。2021 年营业收入下降主要系公司的产品和解决方案得到下游客户的认可，

安装调试周期相对较长的大型成套设备发货金额较大，该类项目收入确认周期较长，

导致当期营业收入下降。

货中的发出商品较 2020 年末上升了 5,100.11 万元，营业收入较 2020 年下降了

                                                          单位：万元

                是否为                                      截至 2022 年

                                                   发出商品余

序号     客户名称     大型成            采购内容                      12 月末已确

                                                     额

                套设备                                         认金额

      云南能投硅材科

      技发展有限公司

                      套装置

                      保创新技术工业化示范项目氯化氢

      中国成达工程有

      限公司

                      配套装置环保创新技术工业化示范

                      项目二合一石墨合成炉及配套设备

                      目 8 万吨/年二氯乙烷装置盐酸解析

      江苏瑞恒新材料

      科技有限公司

                      转移项目配套 5.5 万吨/年 31%高纯

                      盐酸（副产蒸汽）装置

                      废盐综合利用项目盐酸合成炉采

      内蒙古兴发科技

      有限公司

                      草甘膦装置

      新疆华泰重化工

      有限责任公司

                      合计                               5,573.57    5,505.71

     据上表可知，截至 2022 年末，2021 年末发出商品前五名的客户对应确认的金

额为 5,505.71 万元，已基本确认完毕。下表是公司各期末发出商品中大型成套设备

的情况：

                                                         单位：万元

    项目         发出商品             其中：大型成套设备               占比

  据上表可知，大型成套设备是公司发出商品最主要的构成，2020 年以来其各期

末金额呈现快速增长的趋势。由于大型成套设备涉及安装、调试和联调，因此 2021

年整体收入略有下降。2022 年以来，随着订单持续履行，相关收入相继确认，公司

业绩企稳回升。

  （2）净利润变动情况

入下降 8.05%以外，还包括毛利率下降、期间费用率上升。

  下表为公司自 2020 年度以来的综合毛利率和期间费用率对比情况：

        项目          2022 年度             2021 年度        2020 年度

综合毛利率                         39.77%          41.56%         45.40%

期间费用率                         16.83%          18.70%         15.00%

其中：销售费用率                       3.99%           4.17%             3.57%

管理费用率                          5.64%           6.55%             5.57%

研发费用率                          7.48%           8.10%             5.85%

财务费用率                         -0.28%          -0.12%             0.01%

  据上表可知，公司 2021 年综合毛利率较 2020 年下降了约 3.84 个百分点，而期

间费用率上升了约 3.70 个百分点，由此影响的整体净利率为 7.54 个百分点。在 2021

年公司整体营业收入略降的情况下，毛利率下降和期间费用上升进一步压缩了公司

的利润空间。

  公司毛利率变动具体原因参见本题第二小问。

  期间费用率方面，2021 年公司销售费用率、管理费用率和研发费用率较 2020

年分别上涨了 0.60 个百分点、0.98 个百分点和 2.25 个百分点，不同程度的导致了公

司净利润率的下降。除当期收入下降导致各项期间费用率上升之外，销售费用率上

升主要系 2021 年差旅活动较 2020 年增多，差旅费相应增多。管理费用率的上升主

要系职工薪酬和招待费用略有增长所致。2021 年公司研发费用率变动对净利率的影

响较为明显，下表是公司 2021 年和 2020 年的研发费用对比情况：

                                                                   单位：万元

       项目

                金额               比例              金额                比例

      人工费          1,388.07          33.29%        1,093.57          33.39%

      材料费          2,223.81          53.34%        1,749.51          53.43%

       其他            557.55          13.37%           431.57         13.18%

       合计          4,169.43         100.00%        3,274.65         100.00%

      据上表可知，2021 年度公司研发费用结构与 2020 年基本一致，但整体金额上

升了近一千万元，其中人工费和材料费分别上升了 294.50 万元和 474.30 万元，增长

速度较快；尽管 2021 年公司整体营收较 2020 年小幅下降，但公司仍然维持着较高

的研发投入，持续按照计划推进各项研发工作，进而拉高了当期的研发费率，一定

程度上影响了公司的净利率水平。下表是 2021 年公司主要研发投入及对应项目：

                                                                   单位：万元

序号            项目名称                       2021 年度投入金额       进展或阶段性成果

        基于高热能转化率石墨合成装置的研

        发

      综上，公司近两年的业绩变动系发出商品、毛利率和期间费用等多个因素共同

影响的结果，变动情况符合经营实际且具有合理性，公司整体经营稳健。

  发行人同行业可比公司近两年的营业收入、净利润及变动趋势情况如下：

     可比公司

                   收入（万元）           同比变化      净利润（万元）          同比变化

 久吾高科（300631.SZ）    74,130.94        37.34%        4,322.47    -48.06%

  宇林德（870170.NQ）    14,743.87       -14.29%        1,212.19     62.42%

      发行人           65,123.45        26.57%       14,168.82     16.28%

     可比公司

                   收入（万元）           同比变化      净利润（万元）          同比变化

 久吾高科（300631.SZ）     53,977.34        1.60%         8,322.36    -16.51%

  宇林德（870170.NQ）     17,201.51       19.35%           746.33   182.10%

      发行人            51,451.68       -8.05%        12,185.11    -19.62%

  据上表可知，久吾高科 2021 年营业收入与前一年度基本保持一致，增速略高

于发行人，净利润同比下滑 16.51%，整体业绩变动情况与发行人相仿。2022 年，

久吾高科收入同比大幅增长 37.34%，增长率高于公司，但净利润同比下降 48.06%，

盈利能力显著低于公司。发行人与可比公司业绩变动差异主要原因如下：

  久吾高科主要从事陶瓷膜等膜材料和膜分离技术的研发与应用，其产品原料和

生产工艺与公司不同，以氧化铝（Al2O3）、氧化锆（ZrO2）和氧化钛（TiO2）等

粉体为原料，而公司产品以石墨为原料，双方产品在适用工况上有类似之处，均可

应用于生物医药、化工、食品饮料等行业，故在功能上有一定的可比性，但由于原

料有所差异，陶瓷膜产品和公司的石墨设备在生产成本、毛利率方面有一定的区别。

根据久吾高科的定期报告，其 2021 年业绩变动主要系宏观环境影响和所在地区能

耗双控所致，而 2022 年以来业绩变动主要系竞争加剧、工程施工成本上升、人力

成本上涨等的影响，与公司有一定的差异。

  宇林德自 2021 年以来，营业收入及净利润持续保持增长趋势。宇林德主要从

事石墨电极和少量石墨设备的生产。其中，石墨设备为公司的完全可比产品，而根

据宇林德披露的定期报告，其石墨设备及部件 2022 年营业收入为 221.70 万元，

硅，2022 年宇林德来自中石墨电极的收入占比在 85%以上，而公司报告期内的主要

产品为应用在化工领域的各型号石墨设备及相关配件，并不直接生产石墨电极，产

品结构有一定的区别。综合考虑宇林德与公司同处于石墨产业链，且有部分石墨设

备业务，故将其列为公司的可比公司。石墨电极系电弧炉冶炼中的导电材料，自

润增长较快主要系规模基数较小所致。

  综上，公司近两年的业绩变动与同行业可比公司之间存在合理差异，主要系产

品结构和各公司实际生产经营情况存在差异所致，符合经营实际且具有合理性。

  截至 2022 年末，公司 2021 年末发出商品中安装调试周期相对较长的大型成套

设备已陆续按实际情况进行了收入确认，且新订单履行情况良好，公司经营状况稳

中有进。2022 年全年，公司营业收入为 65,123.45 万元，同比增长 26.57%；归属

于母公司股东的净利润为 14,168.82 万元，同比增长 16.28%。同时，截至 2022 年

末公司在手订单合计 110,938.51 万元，处于较高水平。

  此外，公司于 2022 年 12 月与 Mundra Petrochem Limited 签署了“100 万吨绿色 PVC

项目专用副产蒸汽氯化氢合成吸收、盐酸解吸、氯化氢干燥等石墨设备”的销售合

同，合同总金额 5,047.89 万美元，未来海外市场发展潜力较大。

  综上，公司最近一年一期业绩波动的原因主要系部分大额发出商品 2021 年底

未能完成收入确认、毛利率变化和期间费用率变动等多个因素共同影响的结果。业

绩变动趋势与同行业可比公司之间存在合理差异，主要系产品结构和各公司实际生

产经营情况存在差异所致，符合经营实际并具有合理性。截至报告期末，公司在手

订单充沛，发展形势良好，相关因素对公司业绩的影响可控。

  （二）结合主要产品毛利率变动情况，分析发行人综合毛利率波动下降的原因，

是否存在未来持续下降的风险

  报告期内，公司各类业务分产品的收入占比以及毛利率情况如下表所示：

   产品

   名称        收入                   收入                         收入

                      毛利率                       毛利率                   毛利率

             占比                   占比                         占比

  合成炉        20.61%   54.66%        14.80%          55.24%   18.23%      55.28%

  换热器        32.82%   25.11%        38.54%          32.36%   38.51%      39.03%

   塔器         9.39%   49.15%         6.13%          43.96%   13.56%      46.76%

 设备配件         24.71%    37.58%          26.54%   43.93%      14.83%    47.44%

 维保服务          9.39%    57.12%          11.49%   49.54%      10.45%    49.89%

其他主营业务

  [注]

 其他业务          0.64%   -12.07%           0.30%   18.10%       0.17%    -0.21%

  合 计        100.00%    39.77%         100.00%   41.56%      100.00%   45.40%

  注：公司其他主营业务收入主要包括釜类、罐类、泵类等金额较小的石墨设备。

  公司综合毛利率下降主要体现在 2021 年度。公司 2022 年度综合毛利率与 2021

年度相比略有下降，大致处于同一水平。下表系公司各类业务 2021 年度较 2020 年

度变动影响分析情况：

                    毛利率                 销售收入

   业务类别                                                     对毛利率的影响合计

                   变动的影响               比重变动的影响

   合成炉                    -0.01%                 -1.90%                -1.90%

   换热器                    -2.57%                 0.01%                 -2.56%

    塔器                    -0.17%                 -3.48%                -3.65%

   设备配件                   -0.93%                 5.55%                  4.62%

   维保服务                   -0.04%                 0.52%                  0.48%

 其他主营业务[注]                -0.07%                 -0.82%                -0.89%

   其他业务                    0.05%                 0.00%                  0.05%

    合计                    -3.73%                 -0.11%                -3.84%

  注：公司其他主营业务收入主要包括釜类、罐类、泵类等金额较小的石墨设备。

  据上表可见，公司 2021 年度综合毛利率较 2020 年下降了 3.84 个百分点，其中

毛利率变动的影响合计 3.73 个百分点，销售收入比重变动的影响合计为 0.11 个百分

点。在各具体业务的毛利率中，换热器产品毛利率的下降系公司综合毛利率波动下

降的主要原因。

  下表系公司各类业务 2022 年度较 2021 年度变动影响分析情况：

 业务类别     毛利率变动的影响                 销售收入比重变动的影响              对毛利率的影响合计

  合成炉                  -0.12%                       3.26%               3.14%

  换热器                  -2.39%                      -1.82%              -4.22%

  塔器                    0.49%                       1.45%               1.94%

 设备配件                  -1.58%                      -0.77%              -2.35%

 维保服务            0.72%              -1.03%    -0.31%

  其他             0.18%               0.09%     0.27%

  合计            -2.71%               1.19%    -1.52%

一水平，但各业务毛利率及销售收入占比均有一定的变化，整体略有下降。据上表

可知，高毛利的合成炉毛利率水平与 2021 年基本持平，收入占比提升较为明显，

塔器产品的毛利率和收入占比均有所上升；换热器由于中低端竞争激烈和原材料价

格上升，整体毛利率呈现下行趋势。同时，由于工程类配件有所增多，而该品类的

配件毛利率相对较低，设备配件整体毛利率略有降低。各项因素影响相互抵消，公

司主营业务毛利率未发生明显变化。由于公司主要产品包括合成炉、换热器、塔器

以及设备配件，以下按照具体类别进行分析：

  报告期各期，公司合成炉毛利率分别为 55.28%、55.24%和 54.66%，整体呈现稳

中有升的趋势，占公司营业收入的比重分别为 18.23%、14.80%和 20.61%。公司在合

成炉领域拥有多项核心技术，市场占有率较高，对该类产品拥有较强的产品定价权。

  报告期各期，公司塔器的毛利率分别为 46.76%、43.96%和 49.15%。塔器是各种

不同功能产品的共称，细分种类较多，不同型号的塔器毛利率存在一定程度的合理

差异，但整体保持相对稳定。

  作为高毛利率产品，公司合成炉和塔器销售收入占比 2021 年较 2020 年有所下

降，对综合毛利率有一定影响，主要系客户各年度需求存在合理差异，收入结构层

面略有变化所致。2020 年，下游客户对塔器产品需求相对较高，为报告期内公司塔

器收入最高的一年，收入占比相对较高，而 2021 年有所回落，考虑到塔器毛利率

相对较高，其营收占比的下降对当期公司综合毛利率产生一定影响。

  报告期各期，公司设备配件业务毛利率分别为 47.44%、43.93%和 37.58%，呈现

一定变化，但整体维持在当年公司的综合毛利率之上。设备配件业务主要系公司在

销售产品或提供维保时根据客户的定制化需求提供相应的配件，由于公司的产品普

遍具有高度定制化的特征，且公司具备行业内较为突出的设计工艺，具有相对较高

的议价能力，因此普遍高于公司当期综合毛利率。2021 年，受石墨原材料价格上涨

影响，设备配件产品毛利率水平有所下降，但收入占比较 2020 年有所提升，对综

合毛利率总体起到了正向促进作用。2022 年，公司设备配件毛利率有所降低，主

要系工程类配件有所增加，该部分配件的毛利率相对较低所致。

  报告期各期，公司换热器毛利率分别为 39.03%、32.36%和 25.11%，占公司营业

收入的比重始终高于 30%，是公司各类产品中收入占比最高的板块。因此，换热器

毛利率的下降导致了公司综合毛利率的波动下降。

  公司换热器毛利率下降主要体现在近两年。下表为 2020 年以来公司换热器经

折算后的单价和成本情况：

       期间             2022 年度          2021 年度        2020 年度

   换热器销售毛利率                  25.11%         32.36%          39.03%

    实际销量（个）                    1,957         2,351            1,884

   实际销量同比变动                 -16.76%         24.79%         不适用

    折算销量（个）                2,148.68        2,053.73        1,992.15

   折算销量同比变动                    4.62%         3.09%         不适用

经折算平均销售单价（元/个）            99,466.28       96,565.24      108,178.53

     单价同比变动                    3.00%       -10.74%         不适用

经折算平均销售成本（元/个）            74,492.20       65,315.47       66,615.95

     成本同比变动                  14.05%         -1.95%         不适用

  注：以 80 平方米换热器为标准 1 台。

  据上表可知，公司 2021 年换热器毛利率较 2020 年下降，主要系成本保持稳定

的情况下，单位售价降低所致。与公司具有较高壁垒的合成炉和塔器不同，换热器

的市场竞争相对充分。近年来具有换热器生产能力的公司数量逐年增加，部分厂商

开始通过低价、中低端策略抢占市场，公司为应对竞争亦需要针对性调整策略。与

仅上升了 3.09%，由于使用面积作为折算标准，当期公司换热器销售中的小规格的

产品有所增多，而小规格产品的毛利率和单位售价均相对较低。

增长了 14.05%，显著高于单价上升幅度。主要系 2021 年下半年以来，石墨原材料

价格有所上升，但换热器整体议价空间有限，价格向下游传导能力相对较弱，因此

尽管折算后平均单价上升了 3.00%，仍然无法完全弥补成本上升带来的影响，毛利

率水平呈现一定程度的下降。

  未来，公司将积极通过开拓市场、完善产品体系、改良工艺和自建原材料生产

基地等方式增强换热器领域的综合竞争力，本次募投项目亦着力于发展高性能石墨

列管式换热器；同时，随着公司石墨原材料生产项目的投产，换热器产品的成本有

望得到改善，有利于提升换热器产品的毛利率。

  综上所述，发行人报告期内综合毛利率波动下滑主要系换热器产品毛利率下降、

主要产品收入结构变动以及原材料价格波动上升所致，符合公司经营实际，具有合

理性。未来，随着发行人主要产品收入结构的不断变化以及主要原材料价格的正常

变动，公司综合毛利率将产生合理变动。

  （三）报告期内原材料供给及市场价格波动的具体情况，发行人是否采取有效

措施保障原材料采购；公司通过委外加工方式获取石墨等原材料对发行人成本及毛

利率的影响

  公司生产环节采购的主要原材料包括石墨原材料、外购件、钢材和外协服务等。

具体情况如下：

                                                                             单位：万元

  类别

           金额            占比           金额               占比        金额             占比

石墨原材料    21,060.60        52.95%      15,528.94        46.75%     9,816.10      51.81%

外协加工费       730.50         1.84%       1,004.78         3.02%     1,505.38       7.94%

 外购件      6,065.10        15.25%       7,972.56        24.00%     1,505.81       7.95%

  钢材      3,825.19         9.62%       4,227.59        12.73%     2,284.95      12.06%

  其他      8,090.99        20.34%       4,485.62        13.50%     3,835.55      20.24%

  合计     39,772.38       100.00%      33,219.49        100.00%   18,947.79      100.00%

  石墨原材料是公司生产环节采购的主要原材料，报告期各期其采购金额占比分

别为 51.81%、46.75%及 52.95%，约占公司采购总额的一半。

  公司采购的石墨原材料包括多种不同类别的石墨圆盘、石墨方块等，单个规格

的材料供给情况信息较少，但同为碳素制品的石墨电极市场信息较为充分。石墨电

极属于石墨原材料的一种，材质及性能上与公司采购的原材料具有相似性。其由于

具备导电性，广泛用于钢铁冶炼，因此其价格变动亦受到下游钢铁行业的周期影响。

石墨电极的产能和产量与整体石墨原材料产能和产量呈正相关，一定程度上能够反

映公司原材料的供给情况。下表为报告期内，公司石墨原材料采购价格与石墨电极

市场价格变化情况趋势对比：

公司石墨原材料采购价格与石墨电极市场价格变化情况

                    数据来源：方大炭素普通功率石墨电极，Wind。

  据上图可知，公司报告期内的石墨原材料采购价格与石墨电极市场价格变动趋

势总体相同，差额主要系公司采购的石墨原材料规格差异所致。

耗及环保管控等相关政策要求，上游石墨原材料厂商开工率不足；二是受石油焦等

上游基础材料价格呈现上升趋势，石墨材料成本明显提升。下表系石墨原材料生产

需要的基础原材料石油焦参考价格的变动情况：

石油焦参考价格（元/吨）

                                   数据来源：百川盈孚，Wind。

  据上表可知，作为基础性化工材料，石油焦报告期内参考价格整体呈现上升趋

势，其中 2021 年下半年以来增速明显加快。随着上游基础原材料涨价向下传导，

石墨原材料价格也有所提升。

  综上，受上游能耗及环保管控和石油焦等基础原材料涨价的影响，公司的石墨

原材料采购价格近两年有所提升，公司采购价格与市场行情整体保持一致。

  （3）发行人应对原材料价格波动采取的主要措施

  ① 与主要供应商保持长期稳定的合作关系

  公司自设立以来即从事石墨设备相关业务，以强大的技术实力、性能可靠的产

品以及快速响应的售后服务，逐渐在行业内形成了知名度和美誉度。由于石墨是公

司进行生产的必备原材料，公司整体采购规模较大，在长期经营中也与主要供应商

形成了稳定的合作关系。随着公司规模的扩大和整体实力的提升，下游供应商对公

司的信任度亦不断提高，有利于公司以合理的成本购入相关原材料。

  ② 适度扩大石墨原材料采购规模

增加了石墨原材料采购，降低预期原材料市场价格波动带来的成本风险。2021 年，

公司石墨原材料直接采购规模 15,528.94 万元，较 2020 年提升了 58.20%，有效缓解

了后续成本上升的压力。

  ③ 积极推进自有石墨产能建设

  截至本回复出具之日，内蒙古新材料石墨原材料生产项目各生产厂房均已建设

完成，煅烧、成型、焙烧等主要车间已进行试生产，浸渍、石墨化车间的设备在进

一步调试中。项目建成后生产的石墨原材料将用于公司石墨设备的生产以及石墨匣

钵与箱体的生产，少量石墨原材料用于对外销售。届时，公司所需的部分石墨原材

料由内蒙古新材料内部供应，综合成本有望进一步降低。

  ④ 优化工艺，提高生产效能

  公司历来重视产品技术改进工作，依托研发团队，持续优化生产工艺流程、改

良生产技术。未来公司将持续推进工艺优化，降低石墨设备生产中的材料损耗，进

一步提高生产效能，降低原材料价格波动带来的影响。

  综上，公司已积极通过各类措施应对原材料价格波动。

  报告期内，公司存在将部分生产环节委托外协厂商进行加工的情形，主要涉及

石墨的成型、焙烧、石墨化工序。公司采用外协的目的除降低采购成本以外，主要

是为公司石墨原材料生产项目的建设积累经验。

  随着公司对石墨原材料生产技术了解的深入，公司逐步减少了外协的使用，以

便为后续切换为自产原材料做准备。报告期各期公司外协加工费金额分别为

材料生产项目的投产，未来不会通过委外加工方式大量获取石墨原材料。

  下表是公司报告期各期公司石墨材料入库情况：

                                                                单位：吨

    期间        总入库数量         其中：直接采购入库数量                    其中：外协入库数量

  下表为公司报告期内直接石墨原材料采购价格单价、外协原材料入库折算价格

单价的情况：

                                                               单位：元/吨

      期间         直接石墨原材料采购价格单价                     外协原材料入库折算价格单价

   公司外协采购对公司当期成本及毛利率的影响情况如下：

                                          对成本的影响

         外协入库        外协原材料和直接原材                              占当期成         对当期毛利

 期间                                        （万元）

         （吨）①        料的差价（元/吨）②                              本比重          率的影响

                                           ③=①*②

  注：假设公司报告期内外协采购的石墨原材料在采购当期均已投入生产，并转结至主营业

务成本。其中，2020 年外协原材料价格与直接采购价格大致相当，主要系 2020 年直接采购的石

墨原材料价格呈现下降趋势，而部分外协材料系 2019 年交付至外协厂商，2020 年加工完成入库，

综合成本与直接采购基本一致。

   据上表可知，公司外协采购石墨原材料对当期成本和毛利率的影响整体较小，

公司委外加工未对公司的业绩产生重大影响。

   综上，公司外协采购石墨原材料规模逐年下降，整体规模较小，外协对公司成

本及毛利率不存在重大影响。

   （四）2021 年以来，经营活动产生的现金流量净额由正变负的原因

   报告期内，公司经营活动现金流量如下：

                                                                          单位：万元

              项目                        2022 年度             2021 年度       2020 年度

销售商品、提供劳务收到的现金                            34,445.88           20,814.07     28,205.51

收到的税费返还                                       14.32              22.70              -

收到其他与经营活动有关的现金                             2,137.14            2,130.53      2,212.74

经营活动现金流入小计                                36,597.35           22,967.31     30,418.25

购买商品、接受劳务支付的现金                            23,957.06            9,597.84      2,258.81

支付给职工以及为职工支付的现金                            7,095.51            6,936.68      4,376.53

支付的各项税费                                    5,677.72            5,947.02      4,870.29

支付其他与经营活动有关的现金                             6,376.57            5,634.56      5,535.80

经营活动现金流出小计                                43,106.87           28,116.11     17,041.42

经营活动产生的现金流量净额                             -6,509.52           -5,148.80     13,376.83

   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,376.83 万元、-

主要原因如下：

     报告期内公司生产经营情况良好，并未出现显著业绩波动，销售商品、提供劳

务收到的现金减少主要系公司收取客户票据后到期托收的金额减少。2020 年、2021

年和 2022 年，公司到期托收的票据金额和背书转出的票据情况如下：

                                                              单位：万元

            项目                2022 年度           2021 年度       2020 年度

到期托收（含贴现）                           16,984.74      5,462.00     13,664.63

背书                                  41,143.57     42,842.85     29,010.04

     据上表可知，公司 2021 年到期托收（含贴现）的票据显著下降，背书规模快

速上升，2022 年到期托收金额虽有所回升，但背书金额亦保持在较高水平。虽然公

司自 2020 年以来，经营情况良好，经手票据规模保持增长，但由于公司原材料采

购规模显著增长，且随着石墨原材料项目建设持续推进，整体支出规模明显上升，

公司用于背书的票据亦快速增长。由于产品销售所获取的票据中仅到期托收（含贴

现）的部分可以被计入“销售商品、提供劳务收到的现金”，因此，公司近两年的经

营性现金流入有所降低。

未来经营规模扩大、石墨原材料项目备料需求以及原材料价格走势上涨等因素，适

当增加了原材料采购，并通过预付款方式锁定主要原材料供应商的产能和价格。

     尽管公司已经充分利用背书形式支付了各类供应商货款，但同期公司经营性支

出规模、构建固定资产的支出规模均呈现快速增长趋势，公司以现金形式支付的款

项亦有所增长。2020 年、2021 年和 2022 年，公司购买商品、接受劳务支付的现金

分别为 2,258.81 万元、9,597.84 万元和 23,957.06 万元，最近两年的支出规模有所提

升，主要涨幅来自于原材料采购金额的大幅上升。

     综上，公司 2021 年以来经营活动产生的现金流量净额由正变负的原因主要系：

一方面，公司整体支出规模扩大，背书规模增长，到期托收金额降低，进而导致销

售商品、提供劳务收到的现金有所减少；另一方面，公司根据未来经营规模增长情

况、石墨原材料项目备料需求，以及对石墨原材料价格走势的合理判断，2021 年以

来适当增加了原材料采购，导致以现金形式购买商品、接受劳务支付的现金有所增

加。上述相关变动符合公司经营实际，具有合理性。

  二、核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  申报会计师履行了如下核查程序：

公司最近两年业绩波动的原因，查阅公司主要发出商品对应客户的期后收入确认情

况。查阅同行业可比公司的定期报告，与公司财务数据进项比对分析。取得公司的

在手订单情况。

块毛利率进行量化分析。

询石墨原材料及石油焦的市场价格走势情况。对公司采购负责人、财务负责人进行

访谈，了解公司应对原材料供给和市场价格波动的主要措施；查阅公司外协采购金

额，对外协采购对公司业绩的影响进行量化测算。

化情况，对公司经营性现金流量进行量化分析。

  （二）核查意见

  经核查，申报会计师认为：

成收入确认、毛利率变化以及期间费用率变动等多个因素共同影响所致。发行人最

近两年的业绩变动与同行业可比公司之间存在合理差异，主要系产品结构和各公司

实际生产经营情况存在差异所致，符合经营实际并具有合理性。截至报告期末，发

行人在手订单充沛，发展形势良好，相关因素对公司业绩的影响可控。

产品收入结构变动以及原材料价格波动上升所致，符合发行人经营实际，具有合理

性。未来，随着发行人主要产品收入结构的不断变化以及主要原材料价格的正常变

动，发行人综合毛利率将产生合理变动。

行人的石墨原材料采购价格近两年有所提升，公司采购价格与市场行情整体保持一

致，并已积极通过各类措施应对原材料价格波动。发行人外协采购石墨原材料规模

逐年下降，整体规模较小，外协对公司成本及毛利率不存在重大影响。

一方面，发行人整体支出规模扩大，背书规模增长，到期托收金额降低，进而导致

销售商品、提供劳务收到的现金有所减少；另一方面，发行人根据未来经营规模增

长情况、石墨原材料项目备料需求，以及对石墨原材料价格走势的合理判断，2021

年以来适当增加了原材料采购，导致以现金形式购买商品、接受劳务支付的现金有

所增加。上述相关变动符合发行人经营实际，具有合理性。

账面价值分别为 163.86 万元、855.36 万元、4,491.91 万元和 4,283.44 万元，主要为预

付材料款和设备款。3）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,710.96 万

元、13,452.09 万元、15,624.40 万元和 16,807.06 万元。

     请发行人说明：（1）结合订单支持率和收入确认情况等，说明报告期内存货

波动的合理性；（2）结合库龄情况及期后结转情况，分析存货跌价准备计提的充

分性；（3）预付款项增长的原因及合理性，主要预付款方与发行人是否存在关联

关系；（4）结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充

分。

     请保荐机构及申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。

     一、发行人说明

     （一）结合订单支持率和收入确认情况等，说明报告期内存货波动的合理性

   公司主要产品定制化程度较高，主要采用“以销定产”的方式安排生产，根据销

售部门的订单情况制定生产计划，自主完成产品的研发设计、精密加工、产品装配

和检测等关键工序，以保证产品质量与核心竞争力。总体而言，公司报告期各期末

存货的在手订单支持率普遍处于较高水平，具体情况如下：

                                                  单位：万元

            项目                      2022 年末              2021 年末        2020 年末

 在手订单金额（不含税）                             110,938.51         60,218.45     44,483.39

 在手订单增长率                                     84.23%           35.37%        24.89%

 存货余额                                    34,162.71          23,984.02     14,379.28

 期末存货在手订单覆盖率                                453.72%          330.55%       441.63%

   注：期末在手订单覆盖率=在手订单金额（不含税）/（库存商品+发出商品+委托加工物资+

 在产品+合同履约成本）。

       据上表可知，公司在手订单充裕，报告期各期末在手订单增长率分别为 24.89%、

 充足，分别为 441.63%、330.55%和 453.72%。2020 年末，公司在手订单覆盖率相对

 较高，主要系部分大额发出商品的客户于当年四季度完成了验收，期末发出商品规

 模显著下降，存货整体金额相对较低所致，具体参见本题之“2、收入确认情况”。

       综上，公司报告期各期末在手订单充裕，订单覆盖率充足。

       公司为石墨设备制造商，公司的货物在运抵客户后由客户签收确认，或经公司

 安装调试完成后由客户验收确认。下表为公司报告期各期的营业收入和存货余额的

 对照情况

                                                                        单位：万元

       日期         2022 年末/2022 年度        2021 年末/2021 年度           2020 年末/2020 年度

营业收入                      65,123.45                   51,451.68               55,956.84

在手订单金额（不含税）              110,938.51                   60,218.45               44,483.39

存货余额                      34,162.71                   23,984.02               14,379.28

其中：原材料                     9,711.95                    5,766.61                4,306.82

库存商品                       3,295.44                    2,372.72                1,797.06

发出商品                      11,207.38                    9,062.10                3,961.99

委托加工物资                        68.06                     624.26                    841.52

在产品                        8,989.03                    5,372.23                3,035.86

合同履约成本                       890.85                     786.10                    436.03

       据上表可知，公司报告期各期确认的营业收入与期末存货余额的变动趋势之间

 存在一定的差异，造成这种差异的主要原因如下：

   （1）在手订单充沛，公司原材料采购规模扩大

   原材料方面，为了满足充沛的在手订单需求，同时考虑到潜在的材料价格波动，

公司自 2021 年以来加大了石墨材料、外购件和钢材采购规模，存货中原材料余额

近两年末分别为 5,766.61 万元和 9,711.95 万元，较 2020 年末的 4,306.82 万元有明显

的上涨。

   （2）发出商品各期末存在合理差异

   由于公司成套产品涉及安装调试，而不同客户、不同项目之间的安装调试周期

存在合理差异，因此报告期各期末公司的发出商品规模也会出现相应的变动。从各

期来看，主要是 2020 年末公司的发出商品规模整体较小，系当年四季度部分需要

安装的项目完成了验收，相关发出商品在年前即已转结为成本。

   从具体客户来看，2020 年四季度公司确认收入的成套产品客户中，金额最大的

三家分别为无棣鑫岳化工集团有限公司、北京永新环保有限公司和金川集团股份有

限公司，涉及到的业务金额为 5,817.14 万元，发货日期和收入确认日期分别如下：

                                                                单位：万元

   客户名称          业务内容       收入确认金额           集中发货日期            收入确认日期

无棣鑫岳化工集

                解析再沸器等            2,715.04   2020 年 4 月-5 月     2020 年 11 月

团有限公司

北京永新环保有

                I 效加热器等           1,845.46      2019 年 11 月     2020 年 10 月

限公司

金川集团股份有       副产蒸汽二合一

    注                             1,256.64   2020 年 9 月-10 月    2020 年 12 月

限公司           石墨盐酸合成炉

           合计                     5,817.14                --             --

  注：金川集团股份有限公司验收周期较短主要系其采购了三套同类型设备，安装调试周期

相对较短，且客户要求的交期亦较短。

   据上表可知，2020 年部分大额发出商品的客户于当年四季度完成了验收，因此

未被计入年末的发出商品中，进而导致当期末公司发出商品金额相对较小。

   （3）在产品规模逐年上升

   在产品方面，在手订单规模的上升和石墨原材料项目的建设导致了公司在产品

的规模的上升。

   首先是在手订单规模的上升，公司在产品规模与在手订单存在显著的正相关性。

报 告 期 各 期 末 ， 公 司 在 手 订 单 金 额 分 别 为 44,483.39 万 元 、 60,218.45 万 元 和

万元。随着在手订单规模的不断上涨，公司报告期各期末的在产品金额也相应提升。

  其次是石墨原材料项目建设的推进，截至 2021 年末公司子公司内蒙古新材料

尚无在产品，而至 2022 年末公司在产品 8,989.03 万元中有 2,641.61 万元为其试

产产品。下表是子公司内蒙古新材料 2020 年、2021 年和 2022 年末的单体存货情况：

                                                                                   单位：万元

 项目

         金额                比例           金额                    比例            金额            比例

 原材料     1,167.54           30.65%           13.85             100.00%             --           --

 在产品     2,641.61           69.35%               --                 --             --           --

 合计      3,809.15           100.00%          13.85             100.00%             --           --

  据上表可知，随着建设进度的推进，公司子公司内蒙古新材料石墨原材料生产

项目最近一期末存货规模快速上升，一定程度上拉动了公司整体的存货规模。

  综上，公司报告期各期确认的营业收入与期末存货余额的变动趋势之间存在合

理差异，系受原材料采购规模、发出商品结转和在产品规模变动的综合影响所致，

存货变动具有合理的背景和原因。

  （二）结合库龄情况及期后结转情况，分析存货跌价准备计提的充分性

  下表为报告期各期末公司存货的库龄情况：

                                                                                   单位：万元

  项目

         期末余额        0-6 个月       7-12 个月             1-2 年         2-3 年               3 年以上

  原材料     9,711.95    8,767.90        757.45            186.60              --                --

 库存商品     3,295.44    3,185.95         83.37             13.09           13.03                --

 发出商品    11,207.38    6,869.25    3,435.76              864.81           37.57                --

  在产品     8,989.03    7,966.67    1,022.36                    --            --                --

委托加工物资       68.06       68.06              --                --            --                --

合同履约成本      890.85      546.02        273.10             68.74           2.99                 --

  合计     34,162.71   27,403.85    5,572.03            1,133.23           53.59                --

  项目                                        2021 年末

         期末余额        0-6 个月       7-12 个月         1-2 年          2-3 年        3 年以上

 原材料      5,766.61    5,137.86        428.62           186.28       13.85             --

 库存商品     2,372.72    2,173.21        129.63            37.36       32.52             --

 发出商品     9,062.10    6,167.56      2,771.31           123.23            --           --

 在产品      5,372.23    4,870.54        501.69                --           --           --

委托加工物资     624.26      624.26                --             --           --           --

合同履约成本     786.10      458.07         316.46            11.56            --           --

  合计     23,984.02   19,431.51      4,147.71           358.43       46.38             --

  项目

         期末余额        0-6 个月       7-12 个月         1-2 年          2-3 年        3 年以上

 原材料      4,306.82    4,021.97        187.63            94.65        2.56             --

 库存商品     1,797.06    1,591.19        173.35            32.52            --           --

 发出商品     3,961.99    1,496.07        254.27           936.47    1,275.18             --

 在产品      3,035.86    2,440.11        595.75                --           --           --

委托加工物资     841.52      841.52                --             --           --           --

合同履约成本     436.03      183.58          13.22           120.01      119.22             --

  合计     14,379.28   10,574.43      1,224.22          1,183.66   1,396.97             --

  报告期各期末，公司存货的库龄主要集中在 2 年以内，其中各期末库龄 1 年以

内的存货占比分别为 82.05%、98.31%和 96.53%，为主要的存货构成部分。公司各期

末库龄 1 年以上的存货主要系下游客户产品需求及交货期限的变动所造成，具有合

理性。

  其中，2020 年末，公司库龄 2-3 年的发出商品规模 1,275.18 万元，整体规模较

大，对应客户为合盛硅业（鄯善）有限公司。双方此前合作中有一定的纠纷，相关

项目交付停滞。后续经友好协商，公司与合盛硅业（鄯善）有限公司和解，双方继

续合作，项目顺利于 2021 年完成了收入确认。该事项详见《南通星球石墨股份有

限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2021-003）、《关于诉讼进展暨收到撤诉裁定

的公告》（公告编号：2021-020）。

成本，公司未对该业务计提跌价准备。除此之外，公司报告期各期还存在极少量因

客户项目进度或需求变化而库龄较长的存货。报告期各期末，公司均不存在 3 年以

    上的存货。

    况具体如下：

                           库龄 1-2 年发出商

序号           客户名称                                   原因

                           品金额（万元）

                                             客户项目进度较慢，仍在调试

                                             中，预计 23 年三季度确认收入

                                             客户将公司设备用于海外项

                                             目，涉及联调，公司设备仅未

                                             项目的一部分，需待其工程整

                                             体完工测试后验收

                                             客户项目进度较慢，仍在调试

                                             中，预计 23 年二季度确认收入

                                             项目进度缓慢，预计 23 年二季

                                             度确认收入

                                             项目进度缓慢，23 年一季度已

                                             经确认收入

                                             项目进度缓慢，23 年一季度已

                                             经确认收入

                                             项目进度缓慢，预计 23 年二季

                                             度确认收入

                                             项目进度缓慢，预计 23 年二季

                                             度确认收入

                                             项目进度缓慢，预计 23 年二季

                                             度确认收入

                                             项目进度缓慢，预计 23 年二季

                                             度确认收入

                                             项目进度缓慢，预计 23 年二季

                                             度确认收入

                                             项目进度缓慢，预计 23 年二季

                                             度确认收入

             合计                     864.81                  --

      由上表可见，截至 2022 年末，公司上述发出商品均系由于客户原因导致库龄

    相对较长，且具有合理原因，符合实际情况，期后结转情况正常。由于公司的存货

    主要由石墨原材料、钢材等制成，相关材料货值较高，在客户需求变化的情况下可

    以拆解重复利用，所产生的经济效益能够足额覆盖相关成本。

      综上，公司报告期各期末的存货库龄相对较短，整体结构较为合理，库龄较长

    的存货占比较小，不会对公司的经营业务持续性造成重大不利影响。公司存货可以

    拆解重复利用，存货跌价未计提充分的风险总体较小。

  截至 2023 年 3 月末，公司报告期各期末存货的期后结转情况如下：

                                                              单位：万元

                                          截至 2023 年 3 月末销

  日期              项目     存货账面余额                               结转比例

                                           售/领用/完工金额

                 原材料         9,711.95              7,176.06     73.89%

                 库存商品        3,295.44              1,624.51     49.30%

                 发出商品       11,207.38             10,658.24     95.10%

                 在产品         8,989.03              8,989.03    100.00%

                委托加工物资           68.06                68.06    100.00%

                合同履约成本         890.85                144.13     16.18%

           合计               34,162.71             28,660.03     83.89%

                 原材料           5,766.61            5,742.41     99.58%

                 库存商品          2,372.72            2,372.72    100.00%

                 发出商品          9,062.10            8,342.91     92.06%

                 在产品           5,372.23            5,372.23    100.00%

                委托加工物资           624.26              624.26    100.00%

                合同履约成本           786.10              742.20     94.42%

           合计                 23,984.02           23,196.73     96.72%

                 原材料           4,306.82            4,306.82    100.00%

                 库存商品          1,797.06            1,797.06    100.00%

                 发出商品          3,961.99            3,922.69     99.01%

                 在产品           3,035.86            3,035.86    100.00%

                委托加工物资           841.52              841.52    100.00%

                合同履约成本           436.03              432.71     99.24%

           合计                 14,379.28           14,336.66     99.70%

  据上表可知，除 2022 年末因距离 2023 年 3 月末时间间隔较短，转出或实现销

售的比例相对较低外（也达到了 83.89%），报告期各期末公司存货的期后结转情

况良好。截至 2023 年 3 月末，2020 年末存货以基本结转完毕，2021 年末存货结转

比例在 95%以上。

  整体来看，公司各类存货的期后结转情况良好，根据公司报告期各期末存货减

值测试的情况，无需计提跌价准备。

     （三）预付款项增长的原因及合理性，主要预付款方与发行人是否存在关联关

系

     报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 855.36 万元、4,491.91 万元和

                                                                   单位：万元

                                 预付款项

         序号      供应商名称                           占比       采购内容         是否关联方

                                  余额

  末

              南通创领机电设备安装工程

              有限公司

                 合计              4,508.59        72.09%           --

              大同新成新材料股份有限公

              司

  末

                 合计                 3,194.64     71.12%           --

              大同新成新材料股份有限公

              司

              平顶山市天宝特种材料有限

              公司

  末           江苏四海通自动化科技有限

              公司

                 合计                     627.31   73.34%           --

     公司预付款项报告期内呈现上升趋势，其中 2021 年及 2022 年末的规模和增幅

相对较大。除前五大预付款项对手方外，公司预付账款分布较为分散，期末存在预

付账款余额的对手方超 100 家，多以小额预付材料款为主，均系公司根据业务实际

需求进行的采购。近两年，公司预付款项增长的具体原因如下：

  （1）石墨原材料行情变化，通过预付锁定产能和价格

  下表是公司报告期各期石墨原材料采购金额、采购单价情况：

                                                   单位：万元

     项目        2022 年度          2021 年度          2020 年度

 石墨原材料采购金额        21,060.60         15,528.94         9,816.10

 石墨原材料采购单价               1.67             1.19             1.01

  据上表可知，自 2021 年下半年以来石墨原材料价格重回上升通道。市场供需

存在一定变化，公司的采购单价出现了明显的提升，且部分供应商由于上游成本上

升要求支付一定的预付款项。为了锁定供应商产能，保障未来的原材料需求，同时

一定程度上控制预期价格波动带来的影响，公司向大同新成新材料股份有限公司、

嘉隆新材料有限公司、淄博大陆石墨科技有限公司和山东八三石墨新材料厂等石墨

原材料厂商通过预付锁定价格的方式采购了部分高品质石墨。石墨原材料预付款是

公司近两年预付款项增长的最主要原因。

  （2）定制化外购件需求增多，涉及预付金额有所提高

  其次，公司报告期内大型成套类订单金额有所提升，由于大型成套设备涉及的

部分定制外购件如调节阀、压力表、变送器等较多，而定制类的部件存在供应商要

求公司预付一定款项的情形，公司的预付款项相应有所增多。公司 2021 年、2022

年预付前五大对象中，江苏新世界泵业有限公司、江苏弘门智能技术有限公司等均

系购买外购件。

  综上，受石墨原材料行情变化和定制化外购件需求增多的影响，公司报告期各

期末预付款项有所增长，符合公司经营实际，具有合理性。

  报告期各期末，公司全部预付款方均与发行人不存在关联关系。2021 年末以及

限公司和嘉隆新材料有限公司的预付款项较多，其基本情况及与公司合作情况如下：

 公司名称    大同新成新材料股份有限公司

 成立日期    2007-08-03

 企业类型    股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

 注册地址    大同市新荣区花园屯村

 注册资本    13681万元人民币

法定代表人    张日清

         生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、石墨电

         极、石墨热场、加热炭块、等静压石墨材料、石墨烯、受电弓碳滑板、炉头炭

 经营范围

         块、石墨块、无机肥；进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

         方可开展经营活动）

统一社会信用

  代码

  大同新成新材料股份有限公司（430493.NQ）是一家新三板特种石墨生产企业，

与公司不存在关联关系，双方具有良好的合作历史。截至 2021 年末，公司向其预

付款项余额 2,344.89 万元，主要系采购石墨材料的预付款，截至 2022 年末，上述预

付款项涉及的石墨材料已全额到货，合同履行完毕。

 公司名称    嘉隆新材料有限公司

 成立日期    2020-06-04

 企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）

         河南省安阳市林州市红旗渠经济技术开发区（陵阳路与迎宾大道交叉口西北

 注册地址

 注册资本    5,000万元人民币

法定代表人    郭仲若

         石墨电极、炭素新材料制造；销售：石墨电极、炭素制品、石墨粉、增碳剂、

 经营范围

         金属硅、碳化硅、针状焦、焦粒、石油焦、煅后焦、沥青；进出口贸易。

统一社会信用

  代码

  嘉隆新材料有限公司是一家石墨材料生产企业，与公司不存在关联关系。截至

和石墨电极的预付款。

  综上，公司报告期各期末预付款项增长主要系受石墨原材料行情变化和定制化

外购件需求增多的影响，具有合理的商业背景和商业逻辑，且期后到货情况良好。

公司与报告期各期末预付款项所涉及的全部供应商均不存在关联关系。公司与预付

款项涉及供应商合作情况良好，预付款项整体风险较小。

    （四）结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分

    报告期各期末，公司应收账款的具体情况如下：

                                                                          单位：万元

                项目                   2022.12.31       2021.12.31          2020.12.31

              期末应收账款余额                  22,269.52        17,600.68              15,693.93

                坏账准备                       2,019.98       1,976.28               2,241.85

               期末账面价值                   20,249.54        15,624.40              13,452.09

    报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,452.09 万元、15,624.40 万元和

    报告期各期末，公司应收账款余额较大的客户以国有大型化工集团及其子公司

为主，下表为报告期各期末公司应收账款余额前五名单位情况如下：

                                                                          单位：万元

   项目                    单位名称                   与公司关系              余额              占比

                中国成达工程有限公司                        非关联方             1,457.55        6.55%

                云南能投硅材料科技发展有限公司                   非关联方             1,144.00        5.14%

                茌平信发华兴化工有限公司                      非关联方               886.72        3.98%

                江苏瑞祥化工有限公司                        非关联方               790.97        3.55%

                山东凯泰科技股份有限公司                      非关联方               729.32        3.27%

                                合计                                 5,008.57       22.49%

                新疆中泰化学阜康能源有限公司                    非关联方                935.56        5.32%

                江苏瑞祥化工有限公司                        非关联方                812.59        4.62%

                山东凯泰科技股份有限公司                      非关联方                727.50        4.13%

                内蒙古亿利化学工业有限公司                     非关联方                649.39        3.69%

                金川集团股份有限公司                        非关联方                570.36        3.24%

                                合计                                   3,695.41      21.00%

                山西榆社化工股份有限公司                      非关联方                716.86        4.57%

                北京永新环保有限公司                        非关联方                625.61        3.99%

 项目                    单位名称              与公司关系   余额        占比

          江苏瑞祥化工有限公司                     非关联方     581.47   3.70%

          新疆中泰化学托克逊能化有限公司                非关联方     570.46   3.63%

          金川集团股份有限公司                     非关联方     558.11   3.56%

                              合计                 3052.50   19.45%

  上表涉及的主要客户基本情况如下：

公司名称     中国成达工程有限公司

成立日期     1988-03-17

企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址     成都市天府大道中段279号

注册资本     200,000万元人民币

法定代表人    刘一横

         各行业、各等级、各规模的境内外建设工程设计；化工、石化、电力、轻工、

         城建、民用建筑、公路工程、基础设施等的技术咨询、技术转让、技术开发、

         开车及运营；工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务；工程招标代理

         服务；设备材料采购；环境影响评价；工程监理；承包境外工程及境内国际招

         标工程及技术咨询、技术服务、勘察、设计、监理所需的设备、材料和零配件

经营范围     的出口；对外派遣与上述境外工程相关的劳务人员；项目投资（按国家规定在

         海外举办各类企业）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自营

         和代理化工原材料、化工产品（不含危险品）、成套设备及机电产品的进出口

         业务；自营和代理（专利或专有）技术进出口（国家法律、法规禁止的除

         外）；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

         方可开展经营活动）。

统一社会信用

  代码

股权结构     中国化学工程股份有限公司（601117.SH）持股100%

  中国成达工程有限公司系中国化学工程股份有限公司全资子公司，后者系国务

院国资委实际控制企业。

公司名称     云南能投硅材科技发展有限公司

成立日期     2019-03-14

企业类型     其他有限责任公司

注册地址     云南省曲靖市沾益区花山街道383号

注册资本     130,000万元人民币

法定代表人    邢爱民

         有机硅单体及配套工程项目筹建。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

经营范围

         方可开展经营活动）

统一社会信用

  代码

         云南能投化工有限责任公司持股86.9526%，云南云维集团有限公司持股

股权结构

  云南能投硅材科技发展有限公司系云南能投化工有限责任公司控股子公司，后

者系云南省人民政府国有资产监督管理委员会控制企业。

公司名称     新疆中泰化学阜康能源有限公司

成立日期     2009-08-05

企业类型     其他有限责任公司

注册地址     新疆昌吉州阜康市准噶尔路3188号

注册资本     289,367万元人民币

法定代表人    唐湘军

         许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输电业务、供

         （配）电业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；自来水

         生产与供应；食品添加剂生产；检验检测服务；安全生产检验检测（依法须经

         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批

         准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成

         材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制

         造；塑料制品销售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；金属材料销

经营范围     售；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项

         目）；食品用塑料包装容器工具制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学

         品等许可类化学品的制造）；技术进出口；货物进出口；陆地管道运输；住房

         租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；通用设备制造

         （不含特种设备制造）；食品添加剂销售；电子过磅服务；技术服务、技术开

         发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；门窗销

         售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经

         批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

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  代码

         新疆华泰重化工有限责任公司持股40.7268%，新疆中泰化学股份有限公司持股

股权结构

  新疆中泰化学阜康能源有限公司系新疆中泰化学股份有限公司控制的子公司，

后者系新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业。

公司名称     阿拉尔市中泰纺织科技有限公司

成立日期     2015-09-02

企业类型     其他有限责任公司

注册地址     新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号

注册资本     43,689万元人民币

法定代表人    宫正

         纺织科学技术研究服务；粘胶纤维、差别化纤维、棉浆粕、纱线、织布的生

         产、销售及技术开发；蒸汽、电、水的技术开发、销售本公司生产产品；公共

         铁路运输；公共航空运输；道路货物运输（不含危险货物）；国内货物运输代

         理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；保税物流中心经营；出口

         监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；普通货物仓储服

         务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物或技术进出口（国家禁止或

         涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、玻璃钢制品、塑料制

经营范围     品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐；机械设备、房

         屋租赁；纺织科学技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；对本企业内部员

         工开展职业技能培训；对企业内外部员工开展职业技能等级认定；人力资源服

         务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成

         服务；化纤织物染整精加工及销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、棉

         花及棉花副产品的销售（管控要素除外）；硫酸、半纤维素、硫酸钠、木质素

         的生产、销售；劳务服务（不含劳务派遣）（依法须经批准的项目,经相关部

         门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用

  代码

股权结构     库尔勒中泰纺织科技有限公司持股54.9337%

  阿拉尔市中泰纺织科技有限公司系新疆中泰化学股份有限公司间接控制的子公

司，后者系新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业。

公司名称     江苏瑞祥化工有限公司

成立日期     2004-10-10

企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址     江苏省扬州化学工业园区仪征市大连路2号

注册资本     93,734.34万元人民币

法定代表人    冯为林

         危险化学品制造、加工、销售及其技术开发、应用服务（按安全生产许可证所

         列项目经营）；危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列项目经营）；

         吡虫啉原药制造、加工、销售；蒸汽制造、销售；火力发电。自营和代理各类

经营范围

         商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

         外）；本企业的进料加工和三来一补业务。（依法须经批准的项目,经相关部

         门批准的方可开展经营活动）

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  代码

股权结构     江苏扬农化工集团有限公司持股100%

  江苏瑞祥化工有限公司系江苏扬农化工集团有限公司全资子公司，后者系国务

院国资委控制的企业。

公司名称     山东凯泰科技股份有限公司

成立日期     2004-09-29

企业类型     其他股份有限公司（非上市）

注册地址     山东省青岛市市北区昆山路17号《燕归堂》3号楼7层701户

注册资本     10,000万元人民币

法定代表人    杨治国

         化工产品的技术研究、成果转让、技术咨询。化工工程设计、环境工程设计、

         建筑工程设计、石化产品储运工程设计与工程咨询。化工设备与材料、电气设

         备与材料、自控设备与材料、环境工程设备与材料的采购、制造与销售。工程

经营范围

         项目管理与工程总承包。化工原材料及辅助材料、助剂、催化剂的采购、制造

         及销售（以上经营范围不含危险化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部

         门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信用

  代码

股权结构     张若烈持股49.54%，其余27位股东持股50.46%

公司名称     内蒙古亿利化学工业有限公司

成立日期     2004-04-21

企业类型     其他有限责任公司

注册地址     内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗

注册资本     113,900万元人民币

法定代表人    姜勇

         许可经营项目：无 一般经营项目：氯碱、聚氯乙稀树脂等化工生产及销售

         （不含危险品、易制毒品）、设备制造修理；国内外贸易；生产销售PVC、烧

经营范围

         碱、盐酸、液氯、食品添加剂氢氧化钠（固体）、消毒剂（次氯酸钠消毒剂、

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  代码

         亿利洁能股份有限公司持股41.00%，上海华谊（集团）公司34.00%，神华神东

股权结构

         电力有限责任公司持股25.00%。

公司名称     金川集团股份有限公司

成立日期     2001-09-28

企业类型     股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址     甘肃省金昌市金川区北京路

注册资本     2,294,654.4651万元人民币

法定代表人    王永前

         许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地

         质勘探；危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；移动式压力容

         器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；公共铁

         路运输；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程设

         计；建设工程施工；期货业务；互联网信息服务；雷电防护装置检测；特种设

         备检验检测；检验检测服务；认证服务；第一类增值电信业务；第二类增值电

         信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应；输电、

         供电、受电电力设施的安装、维修和试验；营利性民办自学考试助学教育机

         构；营利性民办技工院校；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小

         学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；民用爆炸物品销

         售；住宿服务；餐饮服务；动物饲养；牲畜饲养；药品生产；高危险性体育运

         动（游泳）；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；离岸贸易经营。（依法

         须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部

经营范围

         门批准文件或许可证件为准）***一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；贵金属

         冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；金属矿石销售；有

         色金属压延加工；有色金属合金销售；金属制品销售；金银制品销售；电线、

         电缆经营；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；化工产品生产（不含许可类化

         工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种设备销售；炼油、化

         工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；矿山机械销售；冶金专

         用设备制造；冶金专用设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销

         售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；货物进出

         口；建筑材料销售；危险化学品应急救援服务；基础地质勘查；地质勘查技术

         服务；矿山机械制造；矿产资源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评

         估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；矿产资源储量评估服务（须在

         中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；矿业权评估服

         务；非居住房地产租赁；设备监理服务；工程和技术研究和试验发展；信息咨

         询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气设备修理；机械设备研发；环境保

         护监测；标准化服务；热力生产和供应；特种作业人员安全技术培训；业务培

         训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非金属废料和碎屑

         加工处理；金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；计量技术服务；

         再生资源销售；水果种植；蔬菜种植；园艺产品种植；园艺产品销售；牲畜销

         售；会议及展览服务；停车场服务；日用百货销售；污水处理及其再生利用；

         再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执

         照依法自主开展经营活动）***

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  代码

         甘肃省国有资产投资集团有限公司持股47.97%，国开金融有限责任公司

股权结构

  金川集团股份有限公司系甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会控制企业。

公司名称     山西榆社化工股份有限公司

成立日期     1982-08-10

企业类型     其他股份有限公司（非上市）

注册地址     山西省晋中市榆社县新建南路99号

注册资本     16,936万元人民币

法定代表人    刘俊

         许可项目：危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；特种设备制

         造；特种设备安装改造修理；特种设备设计。（依法须经批准的项目,经相关

         部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

         为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制

经营范围

         造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化

         工产品）；砖瓦制造；砖瓦销售；货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不

         含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营

         活动）

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  代码

         魏志生等1136名自然人持股61.62%，山西煤炭进出口集团有限公司持股

股权结构

公司名称     北京永新环保有限公司

成立日期     1994-07-01

企业类型     有限责任公司（法人独资）

注册地址     北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008号4层4021W至4025W室

注册资本     10,000万元人民币

法定代表人    金永生

         提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成；提供水污染防治技术、固体废

         弃物处理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技

         术咨询、技术服务；承担环保工程；承接市政公用行业及专项环保工程的设

         计；承接市政公用工程施工总承包；建设工程项目管理；水污染治理；批发环

经营范围

         保设备、市政给排水节能产品、水处理剂、化工产品（不含危险化学品及一类

         易制毒化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须

         经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家

         和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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  代码

股权结构     新地环保技术有限公司持股100%

公司名称     新疆中泰化学托克逊能化有限公司

成立日期     2012-10-19

企业类型     其他有限责任公司

注册地址     新疆吐鲁番市托克逊县工业园区第三辅道南侧

注册资本     440,169.9018万元人民币

法定代表人    王利国

         一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料

         销售；水泥制品销售；住房租赁；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；普

         通机械设备安装服务；仪器仪表修理；电气设备修理；业务培训（不含教育培

         训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全

         咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服

         务；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

         术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售；轮胎销售；机械设备研发；电力

         设施器材制造；电力设施器材销售；热力生产和供应；合成材料制造（不含危

经营范围

         险化学品）；合成材料销售；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药

         品类易制毒化学品经营；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；生物基材料制

         造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体、液体分离及纯净设备制

         造；气体、液体分离及纯净设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的

         项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；危险化学

         品经营；危险废物经营；检验检测服务；危险化学品生产（依法须经批准的项

         目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或

         许可证件为准）

统一社会信用

  代码

股权结构     新疆中泰化学股份有限公司持股97.7849%，国开发展基金有限公司持股2.2151%

     新疆中泰化学托克逊能化有限公司系新疆中泰化学股份有限公司控制的企业，

后者系新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业。

  公司名称        茌平信发华兴化工有限公司

  成立日期        2009-08-21

  企业类型        有限责任公司（港澳台投资、非独资）

  注册地址        山东省聊城市茌平区乐平铺镇张小村赵牛河西郝集到高集公路南

  注册资本        274,000万元人民币

 法定代表人        赵金川

              许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学

              品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

              营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含

  经营范围

              许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成

              树脂制造；合成材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业

              执照依法自主开展经营活动）

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  代码

  股权结构        信发集团有限公司持股74.39%

     综上，公司应收账款的主要对象均非公司关联方，以国有大型化工企业为主，

其余均为行业内知名企业，资质情况良好，普遍具有较好的还款能力。报告期内，

公司采用预期信用损失衡量应收账款的坏账风险，计提政策包括按单项计提坏账准

备和按组合计提坏账准备两种，具体情况如下：

                                                                         单位：万元

                              账面余额                    坏账准备

        类别                                                               账面价值

                           金额            比例        金额          比例

按单项计提坏账准备                     787.11      3.53%      787.11    100.00%        0.00

按组合计提坏账准备                  21,482.42     96.47%    1,232.88     5.74%    20,249.54

合计                         22,269.52    100.00%    2,019.98     9.07%    20,249.54

按单项计提坏账准备                      821.96     4.67%       814.65    99.11%         7.31

按组合计提坏账准备                   16,778.72    95.33%     1,161.63     6.92%    15,617.09

合计                         17,600.68   100.00%       1,976.28    11.23%    15,624.40

按单项计提坏账准备                   1,038.34     6.62%        935.57     90.10%      102.77

按组合计提坏账准备                  14,655.59    93.38%       1,306.28    8.91%     13,349.32

合计                         15,693.93   100.00%       2,241.85    14.28%    13,452.09

     其中，按单项计提坏账准备主要针对特定客户的特定应收账款计提，综合考虑

了客户资质、还款能力和还款意愿，按组合计提坏账准备则按照账龄和对应预期信

用损失率进行计提。对于客户还款能力较差、信用状况恶化的应收账款，公司已经

大比例单项计提坏账准备。下表是公司截至 2022 年末按单项计提坏账准备的应收

账款明细：

                                                                          单位：万元

                   债务人名称                          应收审定余额          预期信用损失率

阳煤集团昔阳化工有限责任公司                                         443.21              100.00%

昆明东磷贸易有限公司                                             121.64              100.00%

云南南磷集团电化有限公司                                             54.94             100.00%

宝塔石化集团财务有限公司                                             50.00             100.00%

河南尚宇新能源股份有限公司                                            43.40             100.00%

上海建安化工设计有限公司                                             30.10             100.00%

江西海汇龙洲锂业有限公司                                             21.45             100.00%

宜都华麦利斯化工有限公司                                             11.40             100.00%

包头华美稀土高科有限公司                                              5.36             100.00%

吉林市萍吉工贸有限责任公司                                             2.85             100.00%

安徽红太阳新材料有限公司                                              1.68             100.00%

衡阳恒荣高纯半导体材料有限公司                                           1.08             100.00%

                    合计                                 787.11              100.00%

  注：阳煤集团昔阳化工有限责任公司现已更名为华阳集团（山西）树脂医用材料有限责任

公司。

     据上表可知，截至 2022 年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款中，金额

较大的主要系阳煤集团昔阳化工有限责任公司，共计为 443.21 万元，占公司期末

应收账款余额的比例为 1.99%。其由于自身财务状况显著恶化未能及时回款，公司

已履行诉讼流程并于 2019 年 12 月胜诉，同时全额计提坏账准备。总体而言，公司

按单项计提坏账准备的应收账款金额和占公司应收账款余额的比例均较小，大额单

项计提具有特殊的背景。

  综上，公司下游主要客户普遍资质良好，具有较高的信誉和还款能力，公司应

收账款回收的整体风险较小，应收账款的坏账准备计提充分。

     二、核查程序及核查意见

     （一）核查程序

  申报会计师履行了如下核查程序：

的订单覆盖率情况，了解公司存货变动的具体原因。针对公司在报告期各期最后一

个季度确认收入且涉及大额发出商品的业务进行抽凭，取得相应的合同、发货单据、

收货单据、验收单据、发票、回款单及会计凭证，确认其验收时点不存在异常。

体原因。查阅公司与合盛硅业（鄯善）有限公司有关的业务合同、诉讼文件及公司

公告。核查公司的存货跌价准备计提工作，审慎判断公司存货跌价准备计提的充分

性。

得公司与主要预付款项对象之间的业务文件，了解公司预付款项期后的到货情况。

对公司采购负责人、财务负责人进行访谈，了解公司预付款项上升的具体背景。通

过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询主要预付款项对手方的基本信息。

信息公示系统、企查查等查询主要应收账款对手方的基本信息，了解大额单项计提

坏账准备的具体背景，取得公司与阳煤集团昔阳化工有限责任公司诉讼的相关文件。

     （二）核查意见

  经核查，申报会计师认为：

认的营业收入与期末存货余额的变动趋势之间存在合理差异，系受原材料采购规模、

发出商品结转和在产品规模变动的综合影响所致，存货变动具有合理的背景和原因。

的存货占比较小，不会对发行人的经营业务持续性造成重大不利影响。公司存货可

以拆解重复利用，存货跌价未计提充分的风险总体较小。发行人各类存货的期后结

转情况良好，根据发行人报告期各期末存货减值测试的情况，无需计提跌价准备。

外购件需求增多的影响，具有合理的商业背景和商业逻辑，且期后到货情况良好。

公司与报告期各期末预付款项所涉及的全部供应商均不存在关联关系。公司与预付

款项涉及的供应商合作情况良好，预付款项整体风险较小。

账款回收的整体风险较小，应收账款的坏账准备计提充分。

   问题 6、其他

属于上市公司股东的净资产为 131,394.99 万元。

   请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》进行核查并

发表明确意见。

   回复：

   一、发行人说明

   根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负

债结构和正常的现金流量’的理解与适用”规定如下：“（1）本次发行完成后，

累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。（2）发行人向不特定对象

发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续

债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，

以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计

入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资

产。”

   （一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

   截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入

权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券、以及具有资本补

充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为 0 元。

   截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为

一期末净资产额的比例为 45.69%。

   综上，本次发行完成后公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，本

次可转债发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

   （二）结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负

债率结构的影响及合理性，以及公司是否有足够现金流来支付公司债券的本息

  随着我国对氯碱、农药等行业环保节能、安全生产方面的要求进一步提高，上

述行业结构面临调整与整合，逐渐淘汰落后的生产设备、严把设备质量关、摒弃高

能耗、污染的生产方式。使用高效节能的设备可以大幅度地降低客户使用成本，并

在更短的时间内处理更多的量或者达到相同效果，因此，各类节能高效型的专用设

备市场空间不断扩大，为优质的生产企业带来良好的发展机遇。

  石墨设备的主要应用领域为氯碱、农药、医药等行业，上述行业在国民经济中

处于重要地位，因此，石墨设备的市场规模总体呈上升趋势。公司所处行业较为细

分，行业内中小企业较多，随着公司制定 20 项国家及行业标准，行业的标准化运

作得到改善，规模较大且拥有先进技术的企业将获得市场优势。

  受益于下游氯碱行业、有机硅行业、农药行业产业结构的不断升级和更新换代

速度的加快，公司抓住行业发展机遇，布局上游原材料产业，积极储备代表行业发

展趋势的先进技术，提高石墨设备的性能，公司合成炉、换热器等主要产品销售量

持续增长。同时，公司在行业内积累了大批稳定的优质客户，该类客户在所处行业

处于领先地位。

和 65,123.45 万元，净利润分别为 15,159.48 万元、12,185.11 万元和 14,168.82 万元，

经营业绩保持稳健。2022 年，公司收入同比增长 26.57%，净利润同比增长 16.28%，

经营业绩呈增长趋势。截至报告期末，公司在手订单充沛，预计未来业绩能够得到

有力支撑。

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

          指标                2022.12.31          2021.12.31      2020.12.31

      流动比率（倍）                            2.09            2.97            2.32

      速动比率（倍）                            1.62            2.43            1.79

   资产负债率（母公司报表）                       32.93%          25.81%          29.71%

   资产负债率（合并报表）                        34.83%          26.60%          31.35%

  报告期内，公司流动比率与速动比率合理，与现有的生产经营模式相适应。

金到账所致；2022 年，公司流动比率和速动比率有所回落，主要系公司经营持续向

好，合同负债和应付票据规模上升较快，且短期借款金额提升所致，但整体仍然处

于较高水平。总体而言，公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力。

  报告期内，公司资产负债率（合并报表）分别为 31.35%、26.60%和 34.83%，保

持在合理区间范围内，其中，2021 年末资产负债率相对较低主要系当期首次公开发

行募集资金到账所致。

  报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：

 资产负债率（合并）        2022.12.31               2021.12.31                   2020.12.31

久吾高科（300631.SZ）                33.94%                 29.07%                    39.61%

 宇林德（870170.NQ）                55.33%                 53.73%                    52.82%

   可比公司区间          33.94%-55.33%            29.07%-53.73%                39.61%-52.82%

  可比公司平均值                      44.64%                 41.40%                    46.22%

      公司                       34.83%                 26.60%                    31.35%

  由上表可知，报告期内公司资产负债率整体优于同行业平均水平，反映了公司

谨慎的财务管理策略，公司偿债风险较低，偿债能力有保障。

  假设以 2022 年 12 月 31 日发行人的财务数据以及本次可转债发行规模上限

债率变动情况如下：

                                                                           单位：万元

                                                        本次发行后

      项目          2022.12.31         本次发行规模                               全部转股后

                                                         转股前

    资产总额           208,210.24             62,000.00     270,210.24         270,210.24

    负债总额            72,525.33                    --     134,525.33          72,525.33

资产负债率（合并报表）             34.83%                   --            49.79%           26.84%

  注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若

考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会下降。

  根据上表，截至 2022 年 12 月 31 日公司资产负债率为 34.83%，在不考虑计入其

他权益工具的部分情况下，本次可转债发行后、转股前资产负债率将上升至

提升，但仍处于合理范围。随着本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐完成转

股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至

合理的资产负债结构。

  （1）公司盈利能力较强

  最 近 三 年 ， 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 15,159.48 万 元 、

  根据统计，2021 年至 2022 年科创板累计发行的 31 只可转债，第一年至第六年

平均利率分别为 0.36%、0.56%、1.04%、1.68%、2.24%和 2.60%。据此测算，假设

发行人本次发行可转债规模为 62,000.00 万元，在存续期内可转债持有人全部未转股

的情形下，发行人第一年至第六年需支付利息情况如下：

                                                               单位：万元、%

     项目            第一年      第二年         第三年      第四年        第五年        第六年

   可转债年利率            0.36     0.56        1.04       1.68       2.24       2.60

   可转债年利息          223.20   347.20      644.80   1,041.60   1,388.80   1,612.00

占最近三年平均归属于母

公司所有者的净利润比例

  在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，本次发行的可转债第 1-6 年

预计利息支出分别为 223.20 万元、347.20 万元、644.80 万元、1,041.60 万元、

比例分别为 1.61%、2.51%、4.66%、7.53%、10.04%和 11.65%，发行人的盈利能力

足以支付发行人本次可转债利息。此外，考虑到潜在的转股预期，公司实际的付息

压力将低于前述测算。

  （2）公司具有较高信用等级和通畅的间接融资渠道

   根据联合资信评估股份有限公司出具的债券信用评级报告，发行人主体信用等

级为 A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 A+，评级展望为稳定，发行人偿

债能力较强，可转债安全性高，本期债券违约风险较低。同时，发行人资信记录良

好，间接融资渠道畅通，与多家银行建立了良好合作关系，尚未使用的银行信用额

度相对较为充足。

  （3）公司制定并严格执行资金管理计划

  公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本次

转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障公司在

兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。

  综上，发行人具有合理的资产负债水平、较强的盈利能力、较高的银行授信额

度及信用等级，并且制定了合理的资金管理计划。发行人整体偿债能力较强，能够

为本次发行的可转债偿付提供有力保障。

  二、核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：

债务融资相关信息；查阅报告期内的董事会、股东大会等会议记录，关注是否涉及

债务融资工具发行；

流量、偿债能力状况进行分析；

信情况；

募集资金投资的可行性研究报告，对本次可转债募投项目进行分析。

  （二）核查意见

  经核查，申报会计师认为：

债券余额占最近一期末净资产的比例为 45.69%，未超过 50%；

时转股期内随着债券持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低，有利于优化

公司的资本结构，提升公司的抗风险能力；

债水平，公司融资渠道通畅，有足够的现金流来支付本次可转债的本息，未来债券

到期兑付风险较小。

  综上，发行人本次发行可转债募集资金符合《证券期货法律适用意见第 18 号》

的相关要求。

  请发行人说明：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议

日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从

本次募集资金总额中扣除。

  请保荐机构及申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，

核查并发表明确意见。

  回复：

  一、发行人说明

  根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：

  “（一）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金

融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益

波动大且风险较高的金融产品等。

  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，

如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

  ……

  （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报

表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投

资金额）。

  （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向

或者签订投资协议等。”

  根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关规定，除人民银行、银保监

会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构

均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典

当及小额贷款等业务。

  （一）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的财务报表项目列示如下：

          项目                     账面价值（万元）

       交易性金融资产                               6,952.40

        其他应收款                                1,039.40

       其他流动资产                               10,537.80

          合计                                18,529.60

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 6,952.40 万元，均为中

低风险类型的理财产品，相关理财收益稳定、风险较低，不属于收益波动大且风险

较高的金融资产。因此公司购买的上述理财产品不构成财务性投资。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 1,039.40 万元，具体情

况如下：

                                            单位：万元

          项目                       账面价值

         应收利息                                   62.08

        保证金和押金                                 887.73

        备用金和其他                                  89.59

          合计                                 1,039.40

  由上表可知，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要系保证金、押金

和备用金等，不存在财务性投资。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 10,537.80 万元，主

要为已背书未到期不能终止确认的应收票据，不存在财务性投资。

  综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。

  （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资（包括类金融投资）情况

司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。本次发行相关董事

会决议公告日前 6 个月（即 2022 年 4 月 26 日）起至本回复出具之日，公司不存在

实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，具体情况如下：

  （1）类金融业务

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在从事

融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

  （2）设立或投资产业基金、并购基金

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在设立

或投资产业基金、并购基金的情形。

  （3）拆借资金

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在对外

拆借资金的情形。

  （4）委托贷款

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在委托

贷款的情形。

  （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在向集

团财务公司出资或增资的情形。

  （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买

收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  （7）非金融企业投资金融业务

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资

金融业务的情形。

  综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在财务性

投资（包括类金融投资）的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。

  二、核查程序及核查意见

  （一）核查程序

  申报会计师履行了如下核查程序：

第 7 号》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包

括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

品相关投资是否属于财务性投资；

查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以

及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资。

  （二）核查意见

  经核查，申报会计师认为：

较高的金融产品，不属于财务性投资；

属于财务性投资；

新投入和拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

  （本页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于南通星球石墨

股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财

务会计问题的专项说明》的签章页）。

致同会计师事务所               中国注册会计师

（特殊普通合伙）               （项目合伙人）

                       中国注册会计师

中国·北京                 二〇二三年五月十二日

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